Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф09-2408/21 по делу N А50-20222/2019

Екатеринбург

26 апреля 2021 г.

Дело N А50-20222/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Журавлева Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2020 по делу N А50-20222/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), принял участие представитель Пешиной (Чукановой) Ксении Владимировны и Худякова Алексея Юрьевича - Июдина Е.А. (доверенности от 08.02.2021 и от 12.04.2021).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2019 по заявлению Журавлева А.В. возбуждено производство по делу о признании Чуканова Владимира Валерьевича (далее - должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2019 в отношении Чуканова В.В. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич.

Финансовый управляющий Лавров А.А. 22.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между Чукановым В.В. и Чукановой (Пешиной) К.В. договора дарения от 18.05.2016 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Пешиной К.В. в конкурсную массу денежных средств в сумме 4 200 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Худяков А.Ю.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Журавлев А.В. просит определение от 13.10.2020 и постановление от 16.02.2021 отменить, признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, договор дарения от 18.05.2016 является мнимым, совершен при злоупотреблении правом, с целью сокрытия имущества от обращения взыскания и является одной из сделок по отчуждению ликвидного имущества должника (автомобиля, жилого дома и земельного участка по ул. Боровой, 40, г. Чайковский, а также спорных жилого дома и земельного участка по ул. Боровой, 5/6, г. Чайковский), совершенных в течение 1,5 месяцев после вынесения постановления апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А50-9616/2013 о взыскании с Чуканова В.В. убытков в размере 2 847 900 руб., в отсутствие обоснования экономической целесообразности и необходимости таких действий, при том, что иное имущество у должника не обнаружено, и после оспариваемой сделки должник продолжал проживать в спорном доме до 31.01.2019, а Пешина К.В. в этот дом не вселилась и проживает в г. Пермь, пер. Боцманский, 4-й, д. 26, из чего следует, что договор дарения от 18.05.2016 совершен лишь для вида, с целью сокрытия от обращения на него взыскания и принятия последующих мер по его реализации, а, ссылаясь на преюдициальность решения Чкаловского городского суда Пермского края от 23.07.2019 по делу N 2-1218/2019, суды не учли, что фактически мотивом для отказа в признании недействительной спорной сделки по этому делу явилось избрание истцом способа защиты, который не приведет к восстановлению его прав, но в деле о банкротстве такое восстановление прав возможно путем реституции в интересах кредиторов должника.

Пешина К.В. и Худяков А.Ю. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы Журавлева А.В.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и его дочерью Чукановой (Пешиной) К.В. заключен договор дарения от 18.05.2016, по которому Чуканов В.В. передал в собственность Чукановой К.В. жилой дом общей площадью 116,5 кв.м., кадастровый номер 59:12:0010735:115, и земельный участок площадью 1702 кв.м., кадастровый номер 59:12:0010735:45, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Боровая, 5/6 (далее - спорные жилой дом и земельный участок).

В дальнейшем (через три года) между Чукановой (Пешиной) К.В. и Худяковым А.Ю. заключен договор купли-продажи от 12.04.2019, по условиям которого вышеуказанные жилой дом и земельный участок переданы в собственность Худякову А.Ю. по цене 1 000 000 руб.

Журавлев А.В. обратился в Чайковский городской суд Пермского края с рассматриваемым заявлением о признании договор дарения от 18.05.2016 недействительным (ничтожным) по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом Журавлев А.В. ссылался на то, что договор дарения от 18.05.2016 заключен меду заинтересованными лицами (отцом и дочерью), через короткий промежуток времени (10 дней) после вынесения постановления апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А50-9616/2013 о взыскании с Чуканова В.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чайковский лесозавод" (далее - общество "Чайковский лесозавод") убытков в размере 2 847 900 руб., с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора, а затем спорные объекты проданы Пешиной (Чукановой) К.В., которая, как заинтересованное лицо была осведомлена о наличии у должника - Чуканова В.В. названного долга, в пользу Худяковой А.Ю. по заниженной стоимости, при этом распоряжаться спорными объектами продолжала семья Чукановых и сам Чуканов В.В. проживал в спорном доме.

Решением Чайковского городского суда Пермского края от 23.07.2019 по делу N 2-1218/2019, оставленным в силе Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 30.10.2019 N 33-11718, в удовлетворении вышепоименованного иска Журавлева А.В. отказано, исходя из того, что Журавлев А.В. не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и избрал ненадлежащий способ защиты, при этом доводы о заниженной стоимости спорных объектов являются необоснованными, спорная сделка реально исполнена сторонами в полном объеме и повлекла юридически значимые для сторон последствия, недобросовестность сторон сделки и ее совершение со злоупотреблением правом не доказаны, доводы о мнимости спорной сделки также не доказаны и основаны на предположениях, утверждения о заключении договора дарения во избежание обращения взыскания на спорные объекты не доказаны, спорный жилой дом являлся для Чуканова В.В. единственным жильем и из материалов дела не усматривается, что стороны сделки действовали недобросовестно и находились в сговоре, оснований для признания договора дарения от 18.05.2016 мнимым и заключенным со злоупотреблением правами по статьям 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2019 по заявлению Журавлева А.В. возбуждено производство по делу о банкротстве должника и определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2019 в отношении Чуканова В.В. введена процедура реструктуризации его долгов.

Определением от 03.10.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Журавлева А.В. в общем размере 5 092 249 руб. 17 коп., в том числе: убытки в размере 2 244 394 руб. 17 коп., взысканные с должника в пользу общества "Чайковский лесозавод" определением от 20.10.2017 по делу N А50-9616/2013, по которому определением от 04.06.2019 произведена замена взыскателя на его правопреемника Журавлева А.В., который приобрел данное право требование к должнику на основании договора цессии от 01.04.2019 N 2 по цене 200 000 руб.; а также убытки в размере 2 847 900 руб., взысканные с должника в пользу общества "Чайковский лесозавод" постановлением апелляционного суда от 19.04.2016 по делу NА50-9616/2013, по которому определением от 04.06.2019 по делу А50-9616/2013 произведена замена взыскателя на его правопреемника Журавлева А.В., который приобрел данное право требование к должнику по договору цессии от 15.04.2019 в составе иных требований в общем размере 6 177 900 руб. по цене 250 000 руб.

Помимо требований Журавлева А.В., в реестр требований кредиторов должника включены требования только уполномоченного органа (19800 руб.) и публичного акционерного общества "Сбербанк России" (87800 руб.).

В рамках настоящего дела о банкротстве должника, ссылаясь на то, что вышепоименованный договор дарения от 18.05.2016 заключен через короткий промежуток времени после вынесения постановления апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А50-9616/2013 о взыскании с Чуканова В.В. в пользу общества "Чайковский лесозавод" убытков в размере 2 847 900 руб., с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора, а затем спорные объекты проданы по заниженной стоимости Худякову А.Ю., являющемуся родственником Худяковой Анны Леонидовны - единственного участника и директора общества с ограниченной ответственностью "Лесмаркет", единственным участником и директором которого до 26.04.2017 была Чуканова Крестина Сергеевна, а распоряжаться спорными объектами продолжала семья Чукановых, финансовый управляющий 22.01.2020 также обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора дарения от 18.05.2016 недействительным по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление Пленума N 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов, и стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о банкротстве должника, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Учитывая изложенное, и, установив, что спорная сделка заключена 18.05.2016, а настоящее дело о банкротстве возбуждено 26.06.2019, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), что делает невозможным проверку действительности данной сделки применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве, суды пришли к выводу, что заявление управляющего о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав, исследовав и оценив все представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что договор дарения от 18.05.2016 ранее уже оспаривался основным мажоритарным кредитором должника Журавлевым А.В. (98% от общего размера требований, включенных в реестр) на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и по результатам этого оспаривания принято имеющее преюдициальное значение для настоящего спора решение Чайковского городского суда Пермского края от 23.07.2019 по делу N 2-1218/2019, оставленное в силе Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 30.10.2019 N 33-11718, об отказе признании договора дарения от 18.05.2016 недействительным, в том числе, в связи с недоказанностью мнимости данной сделки дарения и ее заключения со злоупотреблением правом, и, исходя из того, что на момент совершения договора дарения от 18.05.2016 спорный жилой дом по ул. Боровой 5/6 в г. Чайковский являлся для Чуканова В.В. единственным пригодным для проживания жилым помещением, в котором Чуканов В.В. был зарегистрирован, и что исключало возможность обращения на взыскания на спорный жилой дом, а также, установив, что все приведенные управляющим и кредитором Журавлевым А.В. доводы и обстоятельства ранее уже являлись предметом исследования и оценки судов в ходе рассмотрения упомянутого спора, где своего подтверждения не нашли, а каких-либо иных аргументов и доказательств в обоснование своей позиции о недействительности (ничтожности) сделки, которые позволили бы судам прийти к иным выводам по данному вопросу, в настоящем процессе не заявлено и не представлено, и, учитывая, что Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 25.11.2019 по делу N 2-1410/2019 (33-11666) признан недействительным договор купли-продажи от 29.04.2016 земельного участка и жилого дома по адресу: ул. Боровая, 40, г. Чайковский, в порядке реституции эти дом и земельный участок возвращены должнику, и, как следует из материалов дела, жилой дом и земельный участок по адресу: ул. Боровая, 40, г. Чайковский (стоимостью 3 258 719 руб.), включены в конкурсную массу должника и управляющий осуществляет мероприятия по их реализации в ходе процедуры банкротства должника, суды пришли к выводами о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки недействительности (ничтожности) по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исходя из данных обстоятельств, отказали в удовлетворении требований управляющего.

Кроме того, суды также приняли во внимание, что приведенные управляющим в обоснование ничтожности договора от 18.05.2016 по основаниям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства (совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица в целях безвозмездного вывода ликвидного имущества из-под угрозы обращения на него взыскания в пользу кредиторов должника, продолжившего проживать в спорном объекте после совершения сделки, причинение ущерба кредиторам) полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, финансовым управляющим не заявлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2020 по делу N А50-20222/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Журавлева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Э. Шавейникова