Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф09-1980/21 по делу N А50-6208/2020

Екатеринбург

30 апреля 2021 г.

Дело N А50-6208/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Черемных Л.Н., Гайдука А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Билокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Плюснина Романа Викторовича (далее - Плюснин Р.В.) на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2020 по делу N А50-6208/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, принял участие представитель Плюснина Р.В. - Галиева А.А. (доверенность от 26.06.2020, диплом).

Ермакова Елена Викторовна (далее - Ермакова Е.В.) обратилась в Добрянский районный суд Пермского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Добрянское речное пароходство" (далее - общество "Добрянское речное пароходство") о взыскании долга по договору займа от 01.10.2018 в сумме 1 527 324 руб. 40 коп. и штрафа за невыполнение условий заблаговременного размещения денежных средств 2 899 руб. 50 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 11.02.2020 гражданское дело N 2-125/2020 по иску Ермаковой Е.В. к обществу "Добрянское речное пароходство" о взыскании долга по договору займа передано по подсудности в Арбитражный суд Пермского края.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Плюснин Р.В.

Решением суда от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Плюснин Р.В. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не учли факт погашения ответчиком долга по договору займа в сумме 426 000 руб. Кроме того, заявитель полагает, что суды ненадлежащим образом оценили довод третьего лица о недействительности дополнительного соглашения от 01.11.2018 к договору займа. При этом Плюснин Р.В. полагает необоснованным удовлетворение требований на заявленную сумму ввиду ее превышения над суммой предоставленного истцу ответчиком суммы займа.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Добрянское речное пароходство" Юрова О.И. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство и отказал в его удовлетворении, поскольку привлечение к участию в деле третьих лиц не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что с самостоятельной кассационной жалобой на судебные акты по настоящему делу временный управляющий не обращался.

В отзыве на кассационную жалобу Ермакова Елена Викторовна просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Ермаковой Е.В. (займодавец) и обществом "Добрянское речное пароходство" (заемщик) заключен договор займа от 01.10.2018, во исполнение которого заемщику переданы денежные средства в сумме 1 400 000 руб. на срок до 15.05.2022 для частичного погашения обществом долговых обязательства по договору займа от 20.09.2018 с обществом с ограниченной ответственностью "Панорама"; заем является беспроцентным (раздел 1 договора).

Пунктом 2.4 договора определен следующий порядок возврата займа: первый платеж - до 27 октября 2018 года 42 000 руб., второй и последующие - с 01 ноября 2018 года по 15 апреля 2022 года ежемесячно до 15 числа текущего месяца по 32 000 руб., последний платеж - 14 000 руб. до 15 мая 2022 года.

В пункте 3.2.2 договора предусмотрено право займодавца отказаться от исполнения договора, потребовать от заемщика досрочного возврата денежных средств в случае невыполнения заемщиком условий договора о целевом использовании займа либо нарушения порядка оплаты.

Дополнительным соглашением от 01.11.2018 стороны согласовали следующее условие: в случае нарушения заемщиком условий договора займа, предусмотренных пунктом 2.4 договора займа, заемщик принимает на себя обязательства возместить расходы займодавца по исполнению обязательств по договору потребительского кредита от 27.09.2018 N 57/ПК/18/618, заключенного истцом с КБ "ЛОКО-Банк".

Судами установлено, что общество произвело последний платеж по договору займа 14.10.2019.

С учетом произведенных платежей Ермакова Е.В. просит взыскать оставшуюся сумму 1 559 324 руб. 90 коп., подлежащую уплате истцом по договору потребительского кредита от 27.09.2018 N 57/ПК/18/618, заключенного с КБ "ЛОКО-Банк", в подтверждение чего представлена соответствующая справка от 27.11.2019 N 93, выданная КБ "ЛОКО-Банк", а также штраф 2 899 руб. 50 коп., взысканный банком по указанному договору согласно справке по счету за период с 01.10.2019 по 27.11.2019.

Удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия надлежащих доказательств исполнения договора займа в части ежемесячного возврата займа.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 названного Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из условий пункта 3.2.2 договора, дополнительного соглашения от 01.11.2018 к договору, принимая во внимание неисполнение обществом условий заключенного сторонами спора договора, правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности дополнительного соглашения к договору займа от 01.11.2018 как сделки, совершенной с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников общества, судами рассмотрен и обоснованно отклонен в связи с отсутствием надлежащих доказательств оспаривания этой сделки в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

С учетом изложенного, ввиду того, что заявитель не обращался в судебном порядке с отдельным иском об оспаривании дополнительного соглашения по указанным основаниям, доводы заявителя в данной части не могут являться основанием для отмены судебных актов.

Указание кассатора на то, что сумма, полученная истцом в кредитной организации, в размере 1 697 514 руб. 43 коп., явно превышает сумму предоставленного ответчику займа, само по себе также не может быть признано влекущим отмену судебных актов ввиду наличия соответствующего условия в дополнительном соглашении к договору займа.

Довод Плюснина Р.В. о том, что ответчиком в счет погашения суммы займа было выплачено 426 000 руб. судами рассмотрен и отклонен как противоречащий материалам дела и не подтвержденный документально (ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами установлено, что между Ермаковой Е.В. и обществом "Добрянское речное пароходство" заключены и другие договоры займа, в счет исполнения обязательств которых ответчиком были произведены возвраты сумм займа.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о перечислении указанной заявителем суммы именно в счет погашения задолженности по договору от 01.10.2018, не представлено.

При таких обстоятельствах, признав доказанным факт передачи ответчиком денежных средств во исполнение договора займа и установив отсутствие надлежащих доказательств их возврата в установленный срок, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2020 по делу N А50-6208/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Плюснина Романа Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Гайдук