Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф09-2202/21 по делу N А60-10096/2020

Екатеринбург

29 апреля 2021 г.

Дело N А60-10096/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Абозновой О. В., Сафроновой А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 по делу N А60-10096/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Потапова Максима Владимировича - Золотухина А.А (доверенность от 28.09.2020 N 66АА6280580, диплом).

Закрытое акционерное общество "Алапаевский металлургический завод" в лице конкурсного управляющего Соломки Е.А. (ОГРН: 1116601000064, ИНН: 6601015891; далее - общество "АМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Потапову Максиму Владимировичу (далее -Потапов М.В., ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 000 000 руб.

Определением суда от 27.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (ОГРН: 1173926015086, ИНН: 3906913608; далее - общество "МагСоюзСервис", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 года в удовлетворении заявленных требований общества "АМЗ" отказано. С истца взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 48 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "АМЗ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель утверждает, что ответчиком не был соблюден порядок ликвидации юридического лица, поскольку соответствующего уведомления в адрес истца не направлялось, ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "Транслес-М" (ОГРН: 1126677002627, ИНН: 6677002701; далее - общество "Транслес-М") не содержал сведения о задолженности перед обществом "АМЗ". Ответчик не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, поскольку являлся учредителем общества "Транслес-М". Все спорное имущество находилось в залоге у третьего лица, учредителем которого является ответчик.

Ответчик представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов истца. По мнению Потапова М.В., обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "АМЗ" (продавец), обществом "Транслес-М" (покупатель), обществом "МагСоюзСервис" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: мостовой кран в депо, кран железнодорожный КЖДЭ-25 N 726, кран железнодорожный КЖДЭ-16 N 1990, эл.таль ч/п 2т в 6-м, тепловоз ТГМ-4Б N 0023, кран козловой 10т (рудный двор), кран козловой ККГ-10-7К-15.2 (рудный двор) (далее - договор 1).

Стоимость имущества составляет 4 000 000 руб., оплата в срок не позднее 14.09.2019 (пункты 2.1, 2.2 договора 1).

Кроме того, между обществом "АМЗ" (продавец) и обществом "Транслес-М" (покупатель), обществом "МагСоюзСервис" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017 (далее - договор 2), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить имущество железнодорожного назначения (пункт 1.1 договора 2).

Стоимость имущества составляет 1 000 000 руб., которая оплачивается на расчетный счет продавца, в срок не позднее 14.09.2019 (пункты 2.1, 2.2 договора 2).

Истец отмечает, что имущество продавцом не оплачено, при этом имущество передано покупателю по актам приема-передачи имущества от 14.09.2017.

Поскольку имущество не оплачено, а общество "Транслес-М" ликвидировано, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик, являясь единственным участником обществом "Транслес-М", принял решение о его ликвидации и назначении себя ликвидатором, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись 7186658337177 от 28.12.2018. Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 3 (719) Часть-1 от 23.01.2019.

Решением единственного участника общества (ответчика) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2196658596561 от 25.04.2019. Кредиторская задолженность перед истцом в сумме 5000000 руб. в балансе отсутствует.

Вместе с тем, ответчик (ликвидатор) подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого прекращена деятельность общества "Транслес-М" в связи с ликвидацией, 16.06.2019 внесена в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2196658907080.

При указанных обстоятельствах истец полагает, что последнему ответчиком причинены убытки на сумму 5 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих взыскать убытки с Потапова М.В.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно пункту 2, 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 18.06.2013 N 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В качестве стандарта добросовестного поведения ликвидатора следует обозначить следующие действия: принятие мер по уведомлению всех известных ему кредиторов ликвидируемого юридического лица и размещение публикации в официальном источнике о принятии решения о его ликвидации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 12 вышеприведенного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Положения пунктов 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица, ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации юридического лица, не отразил требование истца в ликвидационном балансе, имеется совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков: наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидированного юридического лица.

Требования истца основаны на ненадлежащем исполнении обществом "Транслес-М" обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи от 14.09.2017 на общую сумму 5 000 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дела N А60-54753/2019, установив, что ликвидация общества "Транслес-М" произведена в соответствии с установленным законом порядком, истец с требованием о включении в ликвидационной баланс задолженности в сумме 5 000 000 руб. не обращался, каких-либо претензий о взыскании задолженности до настоящего дела не предъявлял, судебную процедуру взыскания не возбуждал, доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца последствиями в материалы дела не представлено, равно как и наличия вины ответчика, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности факта наличия спорной задолженности общества "Транслес-М" перед истцом.

При рассмотрении дела N А60-54753/2019, в рамках которого общество "АМЗ" оспаривало запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Транслес-М", судами установлено отсутствие доказательств наличия задолженности общества "Транслес-М" в сумме 5 000 000 руб., вытекающей из спорных договоров купли-продажи от 14.09.2017.

Так, истцом представлены в материалы дела договоры и акты приемы передач. Между тем, иных доказательств поставки не имеется, документов, содержащих требование оплаты задолженности, в том числе претензии, инициирование судебного процесса о взыскании указанной задолженности, судам не представлено.

Кроме того, судами установлено, что спорное имущество по договорам купли-продажи от 14.09.2017 передано в рамках исполнения обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств истца перед третьими лицами.

Судами установлено, что в соответствии с соглашением об уступке прав (требований) от 17.08.2017 к обществу "Транслес-М" перешли права требования на сумму 7 600 000 руб., в связи с чем погашение указанной задолженности произведено залогодателем (истцом) путем передачи имущества, что подтверждается договорами купли-продажи от 14.09.2017.

При рассмотрения спора на стадии апелляционного обжалования истец не оспаривал, что все имущество общества "АМЗ" находится в залоге у общества "МагСоюзСервис", что подтверждается дополнительным соглашением от 07.08.2017 к договору ипотеки от 28.02.2017 N 01564Z010. Истец также признавал факт заключения соглашения об уступке прав (требований) от 17.08.2017 между третьим лицом и обществом "ТраснЛес-М".

При таких обстоятельствах в контексте сложившихся между сторонами отношений, судами сделан вывод, передача имущества является действием истца, направленным по смыслу статей 410, 413 Гражданского кодекса Российской Федерации на прекращение ранее возникших обязательств перед ответчиком.

Принимая во внимание, что оснований сомневаться в составе кредиторской и дебиторской задолженности по данным бухгалтерской отчетности у ответчика не имелось, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, суды полно и всесторонне оценили доводы истца и представленные им доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю кассационной жалобы определением суда от 24.03.2021 представлена отсрочка в уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод" в доход федерального бюджета на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 по делу N А60-10096/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

О.В. Абознова А.А. Сафронова