Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 17АП-15639/20 по делу N А60-10096/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф09-2202/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

27 января 2021 г.

Дело N А60-10096/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от Потапова М.В.: Гончарова Н.А., паспорт, доверенность от 20.01.2021;

иные лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 ноября 2020 года

принятому судьей Чукавиной Т.В.,

по делу N А60-10096/2020

по иску закрытого акционерного общества "Алапаевский металлургический завод" (ИНН 6601015891, ОГРН 1116601000064)

к Потапову Максиму Владимировичу,

третье лицо: ООО "МагСоюзСервис",

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Алапаевский металлургический завод" в лице конкурсного управляющего Соломки Е.А. (далее - ЗАО "Алапаевский металлургический завод", Истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к Потапову Максиму Владимировичу (далее- Потапов М.В., ответчик) о взыскании убытков в сумме 5 000 000 руб.

Определением суда от 06.03.2020 исковое заявление ЗАО "Алапаевский металлургический завод" принято к производству.

Определением суда от 17.04.2020 производство по делу приостановлено; определением суда от 15.05.2020 производство по делу возобновлено; в предварительное судебное заседание стороны не явились.

В предварительном судебном заседании к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе суда привлечено общество с ограниченной ответственностью "МагСоюзСервис" (далее - ООО "МагСоюзСервис"), о чем вынесено отдельное определение.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 27.05.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2020 года в удовлетворении заявленных требований ЗАО "Алапаевский металлургический завод" отказано. Взыскано с ЗАО "Алапаевский металлургический завод" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 48 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, Истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Истец указывает на то, что судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельств, имеющие значение для дела. Отмечает, что ответчик, являясь единственным участником ООО "Транслес-М" ИНН 6677002701 (Потапов М.В.) принял решение о его ликвидации и назначении себя ликвидатором, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 7186658337177 от 28.12.2018 и не отразил кредиторскую задолженность перед Истцом в сумме 5 000 000 руб. в балансе общества. Вместе с тем, ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности перед Истцом, чем причинил последнему убытки.

В материалы дела от Потапова М.В. поступил отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель Потапова М.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, считал определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом явку своих представителей в суд не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Алапаевский металлургический завод" (Продавец), ООО "Транслес-М" (Покупатель), ООО "МагСоюзСервис" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество: мостовой кран в депо, кран железнодорожныйКЖДЭ-25 N 726, кран железнодорожный КЖДЭ-16 N 1990, эл.таль ч/п 2т в 6-м, тепловоз ТГМ-4Б N0023, кран козловой 10т (рудный двор), кран козловой ККГ-10-7К-15.2 (рудный двор) (далее - договор 1)

Стоимость имущества составляет 4 000 000 руб., которая оплачивается на расчетный счет продавца в срок не позднее 14 сентября 2019 года (пункты 2.1, 2.2 договора 1).

Кроме того, между ЗАО "Алапаевский металлургический завод" (Продавец) и ООО "Транслес-М" (Покупатель), ООО "МагСоюзСервис" (залогодержатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2017 (далее - договор 2), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатитьимущество железнодорожного назначения (пункт 1.1 договора 2).

Стоимость имущества составляет 1 000 000 руб., которая оплачивается на расчетный счет продавца в срок не позднее 14 сентября 2019 года (пункты 2.1, 2.2 договора 2).

Истец отмечает, что имущество продавцом не оплачено, при этом имущество передано покупателю по актам приема-передачи имущества от 14.09.2017.

Поскольку имущество не оплачено, Истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что Ответчик, являясь единственным участником ООО "Транслес-М", принял решение о его ликвидации и назначении себя ликвидатором, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 7186658337177 от 28.12.2018. Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 3(719) Часть-1 от 23.01.2019.

Решением единственного участника общества (ответчика) утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 2196658596561 от 25.04.2019.

Кредиторская задолженность перед Истцом в сумме 5000000 руб. в балансе отсутствует.

Вместе с тем, Ответчик (ликвидатор) подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого прекращена деятельности ООО "Транслес-М" в связи с ликвидацией, 16.06.2019 внесена в ЕГРЮЛ соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2196658907080.

При указанных обстоятельствах Истец полагает, что последнему Ответчиком причинены убытки на сумму 5 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих взыскать убытки с Потапова М.В. по обязательствам общества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Потапова М.В., участвующего в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

Для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале "Вестник государственной регистрации". Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов. Уведомление истцу не направлялось.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Истец полагает, что именно на ответчике, контролировавшем текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что от него была скрыта информация о возникшей задолженности истца. Ликвидатор не мог не знать о наличии задолженности перед Истцом, поскольку являлся учредителем ООО "Транслес-М". Имущество по договорам купли-продажи передано в ООО "Транслес-М" в сентябре 2017 года, которым общество пользовалось и в дальнейшем реализовало при проведении ликвидации общества.

Также Истец полагает, что ответчик не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к Истцу, в связи с чем его действия являются незаконными.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий.

Из представленного налоговым органом промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса не следует указание на наличие задолженности перед истцом в сумме 5 000 000 руб.

Ответчик пояснил, что с 28.12.2018 Потаповым М.В. исполнялись функции ликвидатора общества и, начиная с указанной даты, осуществлялись действия по ликвидации.

Как следует из информации, размещенной в журнале "Вестник государственной регистрации", и выписки из ЕГРЮЛ общество обеспечило принятие решения, уведомило кредиторов об указанном факте и направило необходимые документы в ФНС. С учетом подведения итогов деятельности общества, составлены промежуточный ликвидационный баланс и впоследствии ликвидационный баланс, отражающий сведения о составе имеющихся обязательств и о прекращении таковых по итогам расчетов. Все выявленные требования кредиторов удовлетворены в порядке статьи 64 ГК РФ. Требований от истца в адрес общества не поступало.

С учетом соблюдения всех требований к порядку ликвидации, установленному статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, налоговым органом правомерно проведена государственная регистрация прекращения деятельности. Указанное обстоятельство подтверждено в рамках рассмотрения дела N А60-54753/2019, оснований для восстановления юридического лица не выявлено.

Ответчик полагает ссылки истца на ст.64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не обоснованной в силу отсутствия сведений о наличии кредиторской задолженности и отсутствии обращения от арбитражного управляющего в адрес общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

Таким образом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица его правоспособность прекращается, и оно считается ликвидированным.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку ликвидация общества произведена в установленном законом порядке, истец с требованием о включении в ликвидационной баланс задолженности в сумме 5 000 000 руб. не обращался, доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями в материалы дела не представлено, равно как и наличия вины ответчика, требования истца о взыскании убытков не подлежат удовлетворению.

Более того, как следует из представленных истцом в материалы дела документов, имущество по договорам купли-продажи передано в рамках исполнения обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств третьих лиц.

Так, по соглашению об уступке права требований к обществу перешли права требования на сумму 7,6 млн.руб. погашение указанной задолженности произведено залогодателем путем передачи имущества, что подтверждается договорами купли-продажи.

С учетом положений статей 407, 410, 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон прекращены. Отсутствие со стороны залогодателя каких-либо действий по предъявлению регрессных требований к заемщику не позволяет менять в текущий момент структуру сложившихся правоотношений.

Указанный вывод суда первой инстанции доводами апелляционной жалобы не опровергнут, напротив, Истец указывает, что все имущество Ответчика находится в залоге у ООО "МагСоюзСервис", что подтверждается дополнительным соглашением от 07.08.2017 к договору ипотеки от 28.02.2017 N 01564Z010, Также Истец признает факт заключения договора уступки права требования между ООО "МагСоюзСервис" и ООО "ТраснЛес-М".

При таких обстоятельствах в контексте сложившихся между сторонами отношений, передача недвижимого имущества является действием Истца, направленным по смыслу статьи 410, статьи 413 ГК РФ на прекращение ранее возникших обязательств.

Соответственно, учитывая указанные обстоятельства, оснований сомневаться в составе кредиторской и дебиторской задолженности по данным бухгалтерской отчетности у ответчика не имелось.

При таких обстоятельствах, недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение обществом обязательств перед кредитором, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с Потапова М.В. убытков по неисполненным обществом "Транслес-М" обязательствам перед обществом "Алапаевский металлургический завод".

Представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая оценка с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности и в совокупности достаточности для принятия решения, вынесенное решение основано на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на истца. Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ЗАО "Алапаевский металлургический завод", в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 ноября 2020 года по делу N А60-10096/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы ЗАО "Алапаевский металлургический завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких Т.В. Макаров