Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2021 г. N Ф09-9820/18 по делу N А60-48779/2017

Екатеринбург

04 мая 2021 г.

Дело N А60-48779/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А60-48779/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - Изатулина С.С. (доверенность от 03.07.2020);

Нагибин Д.Г. (лично);

представитель Нагибина Д.Г. - Юхно П.Ю. (по устному ходатайству);

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества Банк ВТБ (далее - Банк ВТБ) о признании общества с ограниченной ответственностью "Генерация-Новые технологии" (далее - общества "Генерация-Новые технологии", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2017 заявление Банка ВТБ признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Долгова Елена Николаевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2018 общество "Генерация-Новые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Долгову Е.Н.

Определением арбитражного суда от 19.09.2018 Долгова Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Генерация-Новые технологии", исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Гуляева Евгения Юрьевича.

06.02.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Гуляев Е.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника - Паклина Владислава Александровича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 установлено наличие оснований для привлечения Паклина В.А. к субсидиарной ответственности. Производство по заявлению в части взыскания с Паклина В.А. денежных средств приостановлено до формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, пересматривая определение суда первой инстанции от 16.07.2020, определением от 25.11.2020 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Герасименко Т.С., Мартемьянов В.И.) определение арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 отменено; признано доказанным наличие оснований для привлечения Паклина В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Паклина В.А. в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк ВТБ обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит исключить из текста обжалуемого судебного акта выводы о том, что действия Банка ВТБ являются одной из причин объективного банкротства группы компаний "Генерация".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что обстоятельства совершения сделки с векселями, заключенной между Банком ВТБ и акционерным обществом "Дзержинскхиммаш", не являются предметом рассмотрения настоящего спора, а соответствующие выводы были сделаны в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А60-3819/2017, которое было отменено постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2020.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 26.04.2021 отзывы Паклина В.А. и Нагибина Д.Г. судом округа не принимаются, так как не содержат в себе доказательств заблаговременного их направления иным лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом возвращению на бумажных носителях не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество "Генерация-Новые технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 01.06.2011. Основным зарегистрированным видом деятельности предприятия являлось торговля оптовая прочими машинами, оборудованием и принадлежностями (код ОКВЭД 46.6).

Руководителем общества "Генерация-Новые технологии" в период с 16.11.2011 по 29.01.2015 являлся Селезнев М.В., в период с 09.02.2015 по 30.03.2016 - Нагибин Д.Г.

В период с 2011 по 23.08.2017 единственным участником (учредителем) должника являлось открытое акционерное общество "Генерация Финанс" (ИНН 7726559176) с долей участия в уставном капитале в размере 100%.

Начиная с 31.03.2016 и до открытия в отношении должника конкурсного производства (29.08.2018) руководителем общества "Генерация-Новые технологии" являлся Паклин В.А., учредителем должника в период с 24.08.2017 и до открытия в отношении должника конкурсного производства - общество с ограниченной ответственностью "Фуэртэ".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2017 на основании заявления Банка ВТБ возбуждено настоящее дело о банкротстве общества "Генерация-Новые технологии".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением этого же суда от 05.09.2018 общество "Генерация-Новые технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе процедур банкротства в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 2 859 899 347 руб. 69 коп., в том числе: 2 536 711 104 руб. 79 коп. основного долга и 323 188 242 руб. 90 коп. финансовых санкций.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющей в обоснование доводов о необходимости привлечения Паклина В.А. к субсидиарной ответственности сослался на совершение указанным лицом сделок по выводу денежных средств должника, что причинило существенный вред кредиторам, а также на не исполнение им обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации, содержащей информацию об имуществе и имущественных требованиях должника, что не позволило ему осуществлять мероприятия по формированию конкурсной массы за счет принадлежащих должнику активов.

Рассмотрев настоящий обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционный суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт направления ответчиком документации должника конкурсному управляющему, а также пояснения конкурсного управляющего о том, что управляющим были получены документы должника, которые позволили установить дебиторов должника, основания возникновения задолженности и ее размер, и в дальнейшем предпринять меры, направленные на ее взыскание, принимая во внимание, что единственным активом должника на момент открытия конкурсного производства являлась дебиторская задолженность, а также принятие конкурсным управляющим действий по оспариванию сделок должника, пришел к выводу, что в данном случае конкурсным управляющим не доказано неисполнение Паклиным В.А. обязанности по передаче документации, равно как и наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что отсутствие документации (ее недостатки) затруднили проведение процедуры банкротства и осуществление конкурсным управляющим действий направленных на пополнение конкурсной массы, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления в части основания для привлечения Паклина В.А. к субсидиарной ответственности за непередачу документов должника, предусмотренного статьей 61.11 Закона о банкротстве основания.

Вместе с тем, апелляционный суд установил, что с 2014 по 2017 года должником совершены сделки по перечислению денежных средств в пользу аффилированных по отношению к нему лиц, в результате которых были выведены денежные средства общества "Генерация-Новые технологии" на общую сумму 2 435 294 383 руб., оспоренные конкурсным управляющим и признанные недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве.

Данные перечисления производились в период руководства обществом "Генерация-Новые технологии" в том числе Паклиным В.А.

Доказательств того, что признанные недействительными сделками платежи, совершенные в период руководства обществом Паклиным В.А., имели внутригрупповой характер и осуществлялись с целью поддержания деятельности группы компаний "Генерация", а не преследовали цели выводы активов должника, в материалы дела не были представлены, денежные средства в результате признания данных сделок недействительными в конкурсную массу не поступили.

Установив изложенные обстоятельства, отклонив доводы Паклина В.А. относительно того, что оспоренные сделки не привели к ухудшению платежеспособности должника, как противоречащие приведенным обстоятельствам, принимая во внимание, что доводы конкурсного управляющего относительно того, что невозможность полного погашения требований кредиторов должника обусловлена, в том числе действиями Паклина В.А., последним не опровергнуты, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, согласно которому контролирующее должника лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника, разъяснениями о применении указанного положения, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований для привлечения Паклина В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по указанному основанию.

Выводы суда апелляционной инстанции в отношении фактических обстоятельств дела и правильности применения норм материального права судом кассационной инстанции в силу изложенных заявителем кассационной жалобы возражений и пределов рассмотрения кассационной жалобы (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не проверяются.

Доводы кассационной жалобы Банка ВТБ касаются исключительно содержащихся в постановлении апелляционного суда выводов об объективных причинах банкротства должника, одной из которых, как указано в данном постановлении, послужили действия банка, приведшие к оттоку денежных средств из оборота группы компаний и невозможности их направления на погашение текущих обязательств должника.

По мнению банка, подобные выводы не соответствуют действительности и должны быть исключены из мотивировочной части постановления апелляционного суда.

Рассмотрев доводы, заявленные Банком ВТБ, суд округа признает их несостоятельными.

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

Между тем, выводы о том, что действия Банка ВТБ послужили одной из причин наступления объективного банкротства общества "Генерация-Новые технологии", не являются правовыми выводами, сделанными судом на основе исследования фактических обстоятельств спора. Суждение о том, что одной из причин банкротства послужили действия банка, сделано апелляционным судом в контексте оценки неправомерных действий Паклина В.А. по заключению вредоносных сделок, которые не были признаны единственной причиной банкротства должника, а также базируется на выводах, изложенных в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020.

Указанные выводы прямо процитированы судом апелляционной инстанции из названного постановления, вынесенного по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019 по делу N А60-3819/17 по спору о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в деле о банкротстве общества "Генерация НГО", входящего наравне с должником в единую группу компаний. Указание заявителя жалобы на то, что данный судебный акт отменен постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2020 по указанному делу, подлежит отклонению, поскольку указанным постановлением суда округа судебный акт апелляционной инстанции отменен в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с общества "Дзержинскхиммаш" и Лаптева Валерия Владиславовича, в остальной же части судебный акт оставлен без изменения.

Таким образом, суд округа не установил нарушений судом апелляционной инстанции процессуальных норм, несоблюдение которых влечет безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оснований для изменения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А60-48779/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова