Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2021 г. N Ф09-3612/19 по делу N А76-21170/2016

Екатеринбург

05 мая 2021 г.

Дело N А76-21170/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уральские соевые продукты" (далее - общество "Уральските соевые продукты", должник) Юдиной Анжелы Ивановны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А76-21170/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий обществом "Уральские соевые продукты" Юдина А.И.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая фирма "Апрель" о признании общества "Уральские соевые продукты" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 07.11.2016 в отношении общества "Уральские соевые продукты" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гильманов Вадим Зайнуллович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2017 общество "Уральские соевые продукты" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юдина А.И.

Конкурсный управляющий Юдина А.И. 04.07.2018 обратилась в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2014 N 27-11/2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Буздяк" (далее - общество "Агрофирма Буздяк", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника: с/х трактор New Holland, марка Т9040 Т435Н 1 А 100 02, 2008 года выпуска, заводской номер Z8F204460, номер двигателя 118545; с/х трактор, марка New Holland Т9040 Т435W4 1 А 200 02, 2008 года выпуска, заводской номер Z8F204593, номер двигателя 120259 (далее - спорная техника, имущество), и документов на данное имущество.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Паньков Андрей Валерьевич, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", временный управляющий обществом "Агрофирма Буздяк" Жданов Марат Равилевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2020 (с учетом определения суда от 25.09.2020 об исправлении опечатки) заявление конкурсного управляющего Юдиной А.И. удовлетворено. Договор от 27.11.2014 N 27-11/2014, заключенный между обществом "Уральские соевые продукты" и обществом "Агрофирма Буздяк", признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, путем возложения на общество "Агрофирма Буздяк" обязанности по возврату должнику спорного имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 определение суда первой инстанции от 25.09.2020 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Юдиной А.И. отказано в полном объеме.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Юдина А.И. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 отменить, определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как полагает заявитель жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в признании спорной сделки недействительной, поскольку данная сделка совершена в отсутствие реальных доказательств фактической оплаты, вывод суда об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным конкурсным управляющим доказательствам, в том числе протоколу допроса свидетеля Панькова А.В. от 28.12.2018, согласно которому бывший руководитель ответчика - Паньков А.В. пояснил, что письмо общества "Уральские соевые продукты" без номера и даты (в том числе входящих) на имя директора общества "Агрофирма Буздяк" Грачева П.Н. ему не знакомо, фамилия его указана с ошибкой и подпись не его. Заявитель обращает внимание суда округа, что в деле отсутствуют доказательства направления должником данного письма ответчику; отмечает, что сделки по продаже семян и тракторов находятся в разных режимах налогообложения, данное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, исключает возможность направления такого письма должником; указывает, что достоверность письма вызывает сомнение, поскольку указанное письмо, содержащее просьбу оплатить дополнительные расходы по погрузке товара в сумме 18 000 руб., поступило ответчику до несения этих дополнительных расходов, на момент направления письма ответчик не мог знать о стоимости расходов по погрузке приобретаемой техники. Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о возможности предварительного расчета стоимости услуг по погрузке товара, указывая, что таковой не основан на доказательствах, представленных в материалы дела. Настаивает, что сделка совершена при злоупотреблении правом.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Уральские соевые продукты" (продавец) и обществом "Агрофирма Буздяк" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 27.11.2014 N 27-11/2014, в соответствии с которым должником продана ответчику спорная техника стоимостью 4 000 000 руб. за каждый трактор.

В разделе 3 договора стороны согласовали порядок расчетов, согласно которому авансовый платеж в сумме 20% общей цены товара, а именно 1 600 000 руб. (включая НДС 18% - 244 067,80 руб.) осуществляется покупателем в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора; оплата 80% общей цены товара, а именно 6 400 000 руб. (включая НДС 18% - 976 271,18 руб.) осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней с даты оформления товара в собственность покупателя.

Факт передачи должником спорного имущества ответчику подтвержден актам приема-передачи от 05.03.2015 N 3, от 05.03.2015 N 4, а также товарно-транспортной накладной от 05.03.2015 N 45.

Ссылаясь на то, что спорное имущество отчуждено должником безвозмездно по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Юдина А.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции установил, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве и на момент ее совершения у общества "Уральские соевые продукты" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, констатировав с учетом результатов судебной экспертизы, что сделка совершена на рыночных условиях между лицами, не являющимися аффилированными по отношению друг к другу.

Вместе тем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии равноценного встречного предоставления, признав, что стороны создали видимость оплаты договора в полном объеме, в то время как оплата произведена только в размере 20% от суммы договора. Указанные обстоятельства расценены судом как согласованные действия сторон, направленные исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как в результате сделки была уменьшена конкурсная масса должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, вследствие чего заключил, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, не усмотрев основания для квалификации оспариваемого договора в качестве сделки, направленной на причинение вреда кредиторам и совершенной при злоупотреблении правом. При этом руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданским кодексом Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности, предусмотренный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Признаков аффилированности сторон сделки судами не установлено и материалы дела не содержат.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что цена спорной техники, предусмотренная в договоре купли-продажи от 27.11.2014 N 27-11/2014, соответствует рыночной стоимости этого имущества.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком в пользу должника совершено два платежа (платежное поручение от 01.12.2014 N 944 на сумму 1 600 000 руб., платежное поручение от 25.02.2015 N 323 на сумму 6 418 000 руб.), общая сумма которых полностью совпадает с ценой оспариваемого договора купли-продажи, при этом между обществом "Уральские соевые продукты" и обществом "Агрофирма Буздяк" каких-либо иных правоотношений, во исполнение которых у ответчика могла возникнуть обязанность по перечислению должнику 6 400 000 руб., не имелось.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование спорного перечисления доказательства, проанализировав спорный договор купли-продажи, во исполнение которого ответчик произвел спорный платеж, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ответчиком, соотнеся пояснения ответчика относительно обстоятельств произведенной оплаты по договору, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки.

Исходя из того, что изложенное в совокупности свидетельствует о том, что спорная сделка совершена при встречном равноценном предоставлении со стороны ответчика, что исключает с его стороны злоупотребление правом, а, равно как и причинение вреда кредиторам, суд апелляционной инстанций на усмотрел оснований для признания рассматриваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по заявленным основаниям, в связи с чем отказал конкурсному управляющему Юдиной А.И. в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принята во внимание, поскольку в заявлении и жалобе не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, поименованных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на протокол допроса от 28.12.2018 обоснованно не принята апелляционным судом во внимание, поскольку из содержания данного протокола следует, что относительно спорного письма в адрес руководителя общества "Агорофирма Буздяк" Паньков А.В. дал пояснения о том, что он является номинальным руководителем должника и о наличии у него предположений, что данное письмо было направлено ответчику лицом, фактически контролирующим деятельность общества "Уральские соевые продукты". В рассматриваемом случае, признавая факт оплаты по договору подтвержденным, суд апелляционной инстанции исходил из оценки доказательств, которые в своей взаимосвязи и совокупности соотносятся с пояснениями ответчика и подтверждают получение должником в соответствии с условиями договора эквивалентного исполнения обязательств со стороны ответчика, при отсутствии доказательств наличия иных правоотношений между сторонами.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А76-21170/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уральские соевые продукты" Юдиной Анжелы Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева