Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2021 г. N Ф09-2886/21 по делу N А50-7594/2019

Екатеринбург

05 мая 2021 г.

Дело N А50-7594/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Логинова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2020 по делу N А50-7594/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу о признании Жуковой Светланы Владимировны (должник) несостоятельной (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего Логинова С.Л. - Кобяков С.А. (доверенность от 23.06.2020).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседании) принял участие представитель Евсюкова В.И. - Гаврилов В.Ю. (доверенность от 13.09.2019).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2019 принято к производству заявление Петрова Михаила Леонидовича в лице финансового управляющего Чакрова Олега Алексеевича о признании Жуковой С.В. несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 25.06.2019 заявление Петрова М.Л. в лице финансового управляющего Чакрова О.А. признано обоснованным; в отношении Жуковой С.В. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим имуществом Жуковой С.В. утвержден Логинов С.Л.

Финансовый управляющий Логинов С.Л. 01.08.2019 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2017, предметом которого является продажа 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 5179 кв. м, кадастровый номер: 59:01:4413941:42, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Гиринская 1-я, заключенного между Жуковой С.В. и Евсюковым Василием Ивановичем, применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сластников Анатолий Петрович, Катаев Андрей Александрович.

Определением суда от 14.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 определение суда от 14.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Логинов С.Л. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Финансовый управляющий указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии у должника на момент совершения сделки 25.07.2017 признаков неплатежеспособности; считает, что данный вывод противоречит имеющимся в деле доказательствам о наличии у должника непогашенных задолженностей перед Петровым М.Л. (определение Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50-42677/2017), перед обществом с ограниченной ответственностью "СИМ" (далее - общество "СИМ") (определение Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2017 по делу N А50-9390/2015), которые включены в реестр кредиторов должника; не согласен с выводами судов о неосведомленности Евсюкова В.И. о наличии у должника признаков неплатежеспособности, считает, что Евсюков В.И. имел возможность ознакомиться с картотекой арбитражных дел и установить наличие судебных актов о взыскании с должника денежных средств и установить у последнего наличие финансовых трудностей, а сам факт продажи доли в праве собственности на земельный участок по заниженной цене, что установлено судебной экспертизой, свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника; полагает, что не имеется и надлежащих доказательств финансовой возможности Евсюкова В.И. оплатить 800 000 руб. по сделке и не имеется надлежащих доказательств передачи денежных средств Жуковой С.В. По мнению финансового управляющего, имелись все основания для признания сделки недействительной как в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенной при злоупотреблении правом. Финансовый управляющий считает, что спорную сделку следует рассматривать в совокупности с иными сделками, из которых следует направленность на вывод активов с заявителя по делу о банкротстве - Петрова М.Л., являющегося заинтересованным лицом по отношении к должнику (Петров М.Л. и Жукова С.В. имеют общего ребенка); в структуре всех взаимоотношений, касающихся имущества, ранее находившегося в собственности Петрова М.Л., фигурируют четыре лица: Петров М.Л., Жукова С.В., Сластников А.П. и Евсюков В.И.; ранее Евсюков В.И. приобретал у Жуковой С.В. по договору купли-продажи от 17.11.2015 _ долю в праве собственности на объект незавершенного строительством; приобретение имущества по цене в четыре раза ниже рыночной свидетельствует о недобросовестности сторон сделки и наличии в их действиях злоупотребления правом.

Поступивший в электронном виде отзыв Евсюкова В.И. и приложенные к нему документы к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств направления их лицам, участвующим в деле. Кроме того, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв и документы не подлежит, поскольку представлены в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между Петровым М.Л. (продавец) и Жуковой С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.10.2014, предметом которого является 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 5179 кв. м, кадастровый номер: 59:01:4413941:42, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Гиринская 1-я; стоимость по договору составила 800 000 руб.

Затем через три года Жукова С.В. (продавец) продала 1/2 доли в праве собственности на вышеуказанный земельный участок по договору купли-продажи от 25.07.2017 Евсюкову В.И. Стоимость по договору составила 800 000 руб.

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 по заявлению Петрова М.Л. в лице финансового управляющего Чакрова О.А. возбуждено дело о банкротстве Жуковой С.В. Причиной обращения в суд финансового управляющего Чакрова О.А. послужило неисполнение Жуковой С.В. определения Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50-42677/2017 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жуковой С.В. в конкурсную массу Петрова М.Л. 19 347 915 руб. 36 коп.

Определением суда от 25.06.2019 в отношении Жуковой С.В. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Логинов С.Л.

Финансовый управляющий Логинов С.Л., ссылаясь на то, что сделка по отчуждению 25.07.2017 Жуковой С.В. Евсюкову В.И. 1/2 доли в праве собственности на земельный участок совершена по существенно заниженной цене, при наличии признаков неплатежеспособности должника, направлена на вывод имущества из конкурсной массы, чем причинен вред кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 25.07.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Таким образом, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды, исследовав материалы дела, установили, что в материалах дела не имеется доказательств наличия признаков заинтересованности между Жуковой С.В. и Евсюковым В.И., не имеется доказательств того, что заключая сделку купли-продажи от 25.07.2017, Евсюков В.И. знал или должен был знать о наличии у Жуковой С.В. признаков неплатежеспособности или направленности данной сделки на причинение вреда кредиторам Жуковой С.В.

Суды отметили, что причиной обращения в суд с заявлением о признании Жуковой С.В. банкротом послужило вынесение Арбитражным судом Пермского края определения от 10.12.2018 по делу N А50-42677/2017 о банкротстве Петрова М.Л. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2014 между Петровым М.Л. и Жуковой С.В. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жуковой С.В. в конкурсную массу Петрова М.Л. 19 347 915 руб. 36 коп., которое Жуковой С.В. не было исполнено. Соответственно, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 25.07.2017 между Жуковой С.В. и Евсюковым В.И. о данных обстоятельствах Евсюкову В.И. не могло быть известно.

Финансовым управляющим Логиновым С.Л. не представлено убедительных доводов и не представлено соответствующих доказательств того, что Евсюков В.И., не являясь заинтересованным лицом по отношению к Жуковой С.В., мог и должен был установить на момент заключения договора купли-продажи наличие у Жуковой С.В. признаков неплатежеспособности. Ссылка финансового управляющего Логинова С.Л. о наличии в картотеке арбитражных дел определения Арбитражного суда Пермского края от 03.03.2017 по делу N А50-9390/2015 о банкротстве общества "СИМ" и признании недействительной сделки по перечислению обществом "СИМ" Жуковой С.В. 1 304 000 руб. по платежному поручению от 22.12.2014 N 213 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Жуковой С.В. в пользу общества "СИМ" 1 304 000 руб. не свидетельствует о том, что Евсюков В.И. должен был отслеживать движение дела о банкротстве общества "СИМ" и знать о принятом судебном акте.

Судами также установлено, что по условиям оспариваемого договора _ доли в праве собственности на земельный участок продана покупателю за 800 000 руб., расчеты по договору произведены между сторонами путем передачи наличных денежных средств в день подписания рассматриваемого договора, что подтверждается распиской и подписью продавца о получении денежных средств, проставленной непосредственно на договоре, сделка удостоверена нотариально; в материалы дела также представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности Евсюкова В.И. приобрести имущество за 800 000 руб.

Евсюковым В.И. в материалы дела представлены налоговая декларация 3-НДФЛ за 2015 год (сумма дохода - 1 397 660 руб.), договор купли продажи от 26.04.2016 на сумму 1 600 000 руб., выписки публичного акционерного общества "Сбербанк России" о состоянии вклада за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 и с 01.01.2017 по 31.12.2016, из которых следует, что Евсюков В.И. (является военным пенсионером) ежемесячно получает пенсию в среднем в размере около 50 000 руб. Оценив данные доказательства в их совокупности суды признали, что они подтверждают наличие у Евсюкова В.И. финансовой возможности приобрести спорное имущество по цене, указанной в договоре купли-продажи от 25.07.2017.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что сделка совершена безвозмездно.

В ходе рассмотрения дела в связи с наличием в материалах дела оценочных отчетов с существенной разницей в рыночной цене спорного объекта, судом первой инстанции назначалась судебно-оценочная экспертиза. Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт" от 22.10.2019 N 016 рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 5179 кв. м, кадастровый номер: 59:01:4413941:42, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Гиринская 1-я, составляла 3 651 000 руб.

Между тем данное обстоятельство о продаже доли в праве собственности на земельный участок по цене ниже, чем установлено заключением судебной экспертизы, в данном случае не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности одного из необходимых условий, а именно осведомленности Евсюкова В.И. о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам должника.

Установив, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении таких требований.

Судами также рассмотрены требования финансового управляющего о признании сделки недействительной в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и установлено отсутствие оснований для их удовлетворения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего обособленного спора финансовым управляющим не представлено доказательств, неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом, о том, что и должник и контрагент по сделке - Евсюков В.М. оба имели умысел на совершение сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы финансового управляющего, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые он ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2020 по делу N А50-7594/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Логинова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов