Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2021 г. N Ф09-2237/21 по делу N А76-12936/2018

Екатеринбург

13 мая 2021 г.

Дело N А76-12936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 7" (далее - общество "Строительно-монтажное управление N 7", должник) Николаева Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2020 по делу N А76-12936/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по тому же делу об обязании конкурсного управляющего совершить сделку от имени должника, в рамках дела о признании общества "Строительно-монтажное управление N 7" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Строительно-монтажное управление N 7" Николаев В.А. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Екатеринбург" (далее - общество "Газпром трансгаз Екатеринбург") - Шурыгин В.В. (доверенность от 26.01.2021 N 385);

представитель Мансурова Станислава Владимировича - Елькин С.В. (доверенность от 18.04.2019).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2019 общество "Строительно-монтажное управление N 7" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Николаев В.А.

Мансуров С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил обязать общество "Строительно-монтажное управление N 7" в лице конкурсного управляющего Николаева В.А. в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу заключить с индивидуальным предпринимателем Мансуровым С.В. договор купли-продажи имущества, указанного в объявлении о торгах (сообщение N 4372476 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (https://bankrot.fedresurs.ru), сообщение на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант.ру" (www.fabrikant.ru) открытого аукциона (аукцион продавца N 1527863) по продаже имущества должника (общества "Строительно-монтажное управление N 7") по лоту N 2 на условиях проекта договора купли-продажи, на следующих существенных условиях: предмет договора: здание отапливаемое (гараж) - (склад) общая площадь - 537 кв. м; внутри два помещения свободного назначения - площадь 50 кв. м; кранбалка - 3,5 тн; помещение (газовая котельная) - 16 кв. м; земельный участок - для эксплуатации здания - 4739 кв. м; кадастровый номер 74:19: 0303002:1157, цена 3 900 000 руб., а также обязать обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в течение пяти дней со дня поступления от заявителя оплаты по договору (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Махмудов Рахман Мирзага оглы, Дубарева Ирина Валерьевна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, заявленные требования удовлетворены частично, на конкурсного управляющего возложена обязанность в тридцатидневный срок с момента вступления определения в законную силу заключить с предпринимателем Мансуровым С.В. договор купли-продажи.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Николаев В.А. просит определение суда первой инстанции от 03.11.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.02.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы полагает, что суды неправильно применили положения статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); указывает, что в данном случае проводился аукцион с открытой формой подачи предложения о цене, цена заявляется только в ходе торгов, в связи с чем в заявке участника не может содержаться предложение о цене; таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в случае, если при проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене была подана только одна заявка на участие, то такой аукцион признается не состоявшимся вне зависимости от содержания поданной заявки. Заявитель жалобы также указывает на то, что Дубарева И.В. не обладала полномочиями на принятие решения о заключении сделки по приобретению имущества общества "Строительно-монтажное управление N 7" и, соответственно, не могла выражать от своего имени позицию Мансурова С.В. по вопросу заключения договора купли-продажи имущества; конкурсный управляющий Николаев В.А. действовал в соответствии с решениями, принятыми общим собранием кредиторов (от 09.04.2019, от 07.10.2019, от 15.01.2020); действия конкурсного управляющего Николаева В.А. по проведению торгов не нарушают права заявителя Мансурова С.В.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим включено в конкурсную массу недвижимое имущество (земельные участки, здания) и движимое имущество (оборудование, транспортные средства, самоходные машины) общей балансовой стоимостью 18 719 516 руб. (инвентаризационные описи от 21.03.2019, сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 22.03.2019 N 3600266).

В числе прочего в конкурсную массу включена производственно-складская база, состоящая из земельного участка с кадастровым номером 74:19:0303002:860 площадью 19 053 кв. м с расположенными на данном земельном участке четырьмя нежилыми зданиями:

1) нежилое здание (административное) общей площадью 526,5 кв. м с кадастровым номером 74:19:0000000:4665;

2) нежилое здание - склад общей площадью 492,3 кв. м с условным номером 74:19:0000000:0000:008190:1000/Д;

3) нежилое здание - гараж общей площадью 537,2 кв. м с условным номером 74:19:0000000:0000:008190:1000/А1;

4) нежилое здание - растворобетонный узел общей площадью 224,8 кв. м с условным номером 74:19:0000000:0000:008190:1000/Е.

Собранием кредиторов, состоявшимся 09.04.2019, большинством голосов на котором обладал кредитор - общество "Газпром трансгаз Екатеринбург", утверждены предложения конкурсного управляющего о реализации производственно-складской базы единым лотом с начальной ценой 19 265 000 руб. (сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 22.03.2019 N 3600285, от 13.04.2019 N 3670025).

Первые и вторые торги по продаже данного объекта назначены на 14.06.2019 и 19.08.2019, торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

В последующем собранием кредиторов, состоявшимся 11.10.2019, большинством голосов на котором вновь обладал кредитор - общество "Газпром трансгаз Екатеринбург", утверждены изменения в порядок продажи производственно-складской базы, предусматривающие реализацию названного имущества четырьмя лотами с разделом земельного участка.

В соответствии с утвержденными изменениями конкурсным управляющим сформированы четыре лота и 13.11.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение о проведении первых открытых торгов в форме аукциона по лотам:

- лот N 1 административное здание общей площадью 526,5 кв. м с кадастровым номером 74:19:0000000:4665; ВЛ-10Кв и энергопринимающее устройство 150 кВт; проходная, помещение площадью 23,5 м2 - земельный участок для эксплуатации здания 5004 кв. м с кадастровым номером 74:19:0303002:1156; начальная цена 5 400 000 руб.;

- лот N 2 здание отапливаемое (гараж) - (склад) общей площадью 537 кв. м; внутри два помещения свободного назначения - площадь 50 кв. м; кранбалка - 3,5 тн; помещение (газовая котельная) - 16 кв. м; земельный участок для эксплуатации здания площадью 4739 кв. м с кадастровый номер 74:19:0303002:1157; начальная цена 3 900 000 руб.;

- лот N 3 здание холодного склада общей площадью 492 кв. м; отдельно стоящее здание свободного назначения площадью 60 кв. м; земельный участок для эксплуатации здания площадью 6705 кв. м с кадастровый номер 74:19:0303002:1158; на участке газ, вода, электроэнергия; начальная цена 5 300 000 руб.;

- лот N 4 здание РБУ общей площадью 224,8 кв. м; земельный участок для эксплуатации здания 3222 кв. м с кадастровым номером 74:19:0303002:1155; начальная цена 2 800 000 руб.

Публикация о торгах была также размещена в газете "Коммерсант" (16.11.2019).

Проведение торгов назначено на 30.12.2019 на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Фабрикант.ру"; срок подачи заявок на участие в торгах установлен с 00.00 часов 18.11.2019 до 23.45 часов 20.12.2019. Размер задатка - 10% от начальной цены лота.

В сообщении о торгах, размещенном в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 13.11.2019 N 4372476, также прикреплен файл проекта договора купли-продажи и договора о задатке.

Из сообщения о торгах следует, что каких-либо особых требований к оформлению заявок и прилагаемых к ним документов организатором торгов не предъявлялось, в сообщении имелась общая отсылка к статье 110 Закон о банкротстве.

Согласно итоговому протоколу заседания комиссии по проведению торговой процедуры N 1527863 (по лоту N 2) торги признаны несостоявшимися в связи с подачей заявки только одним участником.

Сообщение о результатах торгов от 11.01.2020 N 4573366 размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Из сообщения следует, что по лотам N 1, 3 и 4 заявок от участников торгов не поступало.

Из документации, истребованной судом от оператора электронной площадки и представленной конкурсным управляющим, усматривается, что единственная заявка по лоту N 2 подана Дубаревой И.В., действующей в качестве агента от имени индивидуального предпринимателя Мансурова С.В.

Из содержания заявки, подписанной Дубаревой И.В., указавшей на свой статус агента, прямо следует намерение Мансурова С.В. принять участие в торгах в качестве покупателя по лоту N 2.

В заявке указано на принятие заявителем на себя обязанности соблюдать условия торгов, установленные в извещении N 1527863, а также на отсутствие у Мансурова С.В. заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам и арбитражному управляющему.

В заявке также указаны номера контактных телефонов, адрес электронной почты заявителя (агента).

К заявке приложен агентский договор от 12.12.2019, заключенный между индивидуальным предпринимателем Мансуровым С.В. (принципал) и Дубаревой И.В. (агент).

В соответствии с условиями агентского договора от 12.12.2019 Дубарева И.В. обязалась за вознаграждение от своего имени и за счет принципала участвовать в торгах N 1527863 на электронной площадке "Фабрикант.ру" в качестве покупателя, обязалась зарегистрироваться на электронной площадке, оформить и подать заявку, участвовать в торгах, совершать иные необходимые действия.

Помимо этого к заявке были приложены следующие документы:

- выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей в отношении Мансурова С.В.;

- платежные поручения от 19.12.2019 N 214 на сумму 390 000 руб. (по корректным реквизитам для уплаты задатка) и от 19.12.2019 N 214 на сумму 390 000 руб. (по ошибочным реквизитам для оплаты по основному договору купли-продажи);

- копии паспортов Мансурова С.В. и Дубаревой И.В.;

- копии свидетельств о постановке на налоговый учет Мансурова С.В. и Дубаревой И.В.;

- подписанный договор о задатке;

- копия свидетельства о государственной регистрации предпринимателя Мансурова С.В.

Мансуров С.В. 30.12.2019 направил в адрес конкурсного управляющего обращение, подтверждающее намерение заключить договор купли-продажи по лоту N 2 по начальной цене, которое прибыло в место вручения 03.01.2020 и вручено адресату 10.01.2020, что подтверждается почтовой квитанцией и сведениями с сайта "Почта России".

Между тем, конкурсный управляющий 30.12.2019 возвратил задаток Мансурову С.В., от заключения договора купли-продажи с Мансуровым С.В. уклонился, 15.01.2020 провел собрание кредиторов, которое приняло решение об изменении порядка продажи спорного имущества путем реализации единым лотом.

Сообщение о проведении торгов в соответствии с новым порядком по начальной цене единого лота размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 31.01.2020 (торги назначены на 18.03.2020).

Данные торги признаны несостоявшимися со ссылкой на отсутствие заявок, несмотря на имеющиеся сведения о допуске к участию в торгах трех претендентов, после чего конкурсный управляющий назначил на 05.06.2020 новые торги (без снижения начальной цены на 10%, как было бы в случае проведения повторных торгов), победителем которых был признан Махмудов Р.М. оглы.

Договор с Махмудовым Р.М. оглы не заключен.

Предприниматель Мансуров С.В., считая неправомерным уклонение конкурсного управляющего как организатора торгов от заключения договора в связи с признанием несостоявшимися торгов, назначенных на 30.12.2019 (торговая процедура N 1527863), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Продажа предприятия осуществляется путем проведения аукциона либо конкурса. Выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие. Выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, при условии выполнения им условий конкурса (пункт 5 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

По смыслу указанных норм права при предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены продажи заключение с ним договора купли-продажи допустимо в случае признания торгов несостоявшимися. В подобной ситуации конкурсный управляющий обязан предложить единственному участнику торгов заключить договор и в случае подтверждения единственным участником торгов намерения заключить договор обязан заключить с ним договор в силу закона.

При этом в пункте 18 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов конкурсный управляющий принимает решение о проведении повторных торгов.

Частью 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что единственная заявка по лоту N 2 была подана Дубаревой И.В., действующей в качестве агента от имени индивидуального предпринимателя Мансурова С.В., заявка на участие в торгах соответствовала требованиям, предъявляемым к ней пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве, включая предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены продажи, а торги признаны несостоявшимися, принимая во внимание, что положения абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве предусматривают обязанность конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи с единственным участником торгов и что Мансуров С.В. выразил намерение на заключение договора купли-продажи, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о возникновении у конкурсного управляющего Николаева В.А. как организатора торгов обязанности заключить от имени должника с индивидуальным предпринимателем Мансуровым С.В. договор купли-продажи на условиях проекта договора в отношении имущества по лоту N 2.

Как верно отмечено судами, по смыслу норм права, предусматривающих порядок организации и проведения торгов по продаже имущества должника, при предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены продажи заключение с ним договора купли-продажи допустимо в случае признания торгов несостоявшимися; в подобной ситуации конкурсный управляющий обязан предложить единственному участнику торгов заключить договор и в случае подтверждения единственным участником торгов намерения заключить договор обязан заключить с ним договор в силу закона. Указанной обязанности конкурсного управляющего корреспондирует право единственного участника (не признанного победителем торгов) требовать заключения с ним договора. Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном основаны на неверном толковании нормы права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций; мотивы, по которым суды указанные доводы отклонили, подробно изложены в судебных актах, несогласие заявителя с данными мотивами само по себе основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального законодательства не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2020 по делу N А76-12936/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 7" Николаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова