Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2021 г. N Ф09-1459/21 по делу N А60-34703/2019

Екатеринбург

24 мая 2021 г.

Дело N А60-34703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (далее - общество "Алапаевские тепловые сети") и Соколкиной Марины Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А60-34703/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании посредством системы "Онлайн-заседание" приняли участие представители:

Соколкиной М.А. - Брусницына Т.С. (доверенность от 03.04.2019);

Калугиной Ольги Владимировны (далее - ответчик) - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 19.06.2019).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Соколкина М.А. в интересах общества "Алапаевские тепловые сети" обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с Калугиной О.В. убытков в размере 35 550 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Свердловской области "Газовые сети" (далее - предприятие "Газовые сети").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2020 исковые требования удовлетворены частично: с Калугиной О.В. в пользу общества "Алапаевские тепловые сети" взысканы убытки в размере 30 288 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Алапаевские тепловые сети", Соколкина М.А. просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам, приведенные в судебном акте выводы являются необоснованными. Как указывают кассаторы, суд не принял во внимание, что именно в результате действий ответчика как единоличного исполнительного органа была допущена просрочка исполнения обязательств по оказанию услуг по транспортировке газа, что повлекло взыскание с общества "Алапаевские тепловые сети" процентов за пользование чужими денежными средствами решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу N А60-7240/2019. Решение суда обществом "Алапаевские тепловые сети" исполнено в полном объеме, следовательно, его учредителям причинены убытки в виде неполученной прибыли на вышеуказанную сумму. Суд не дал оценку доводам истца о том, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче документации общества его участнику, о чем имеется вступивший в законную силу судебный акт, имеющий преюдициальное значение для настоящего дела. Суд не дал оценку и выпискам по счетам общества, которые подтверждают, что общество "Алапаевские тепловые сети" в период просрочки исполнения обязательств имело возможность оплатить вышеуказанные услуги, однако вместо этого денежные средства по распоряжению Калугиной О.В. перечислялись во исполнение несуществующих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "АТЭК" (далее - общество "АТЭК"), что подтверждается судебным актом по делу N А60-43944/2019 Арбитражного суда Свердловской области. Как полагают заявители, Калугина О.В. действовала в ситуации конфликта ее интересов и интересов возглавляемого ею общества.

В судебном заседании представитель Соколкиной М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Алапаевские тепловые сети" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2015.

Калугина О.В. исполняла обязанности единоличного исполнительного органа общества "Алапаевские тепловые сети" в период с 17.04.2018 по 05.02.2019.

10.09.2018 между акционерным обществом "Уралсевергаз" (поставщик), предприятием "Газовые сети" (ГРО) и обществом "Алапаевские тепловые сети" (покупатель) в лице директора Калугиной О.В. заключен договор на поставку и транспортировку природного газа N 4-3063/2018, по условиям которого поставщик обязуется поставить, ГРО протранспортировать по местным газораспределительным сетям, а покупатель принять и оплатить газ и услуги по его транспортировке.

В связи с нарушением сроков оплаты услуг по транспортировке газа решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 по делу N А60-7240/2019 с общества "Алапаевские тепловые сети" в пользу предприятия "Газовые сети" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 26.12.2018 по 04.04.2019 в размере 13 184 руб. 46 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 366 руб.

Как видно из решения суда, первоначально иск был заявлен о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами. В ходе рассмотрения спора в период с февраля 2019 года по апрель 2019 года основной долг погашен обществом, в связи с чем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер требований, оставив лишь требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соколкина М.А., являясь участником общества "Алапаевские тепловые сети" с долей в уставном капитале в размере 10,4 %, полагая, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов стало следствием ненадлежащего исполнения ответчиком возложенных на него как на исполнительный орган общества обязанностей, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением о взыскании с Калугиной О.В. убытков.

Калугина О.В. против удовлетворения исковых требований возражала, при этом ссылалась на то, что причиной несвоевременной оплаты услуг послужило ненадлежащее исполнение обязательств перед обществом "Алапаевские тепловые сети" его контрагентами, помимо этого указывала, что в спорный период обязанность по сбору денежных средств от потребителей тепловой энергии и их перечисление ресурсоснабжающим организациям, в том числе предприятию "Газовые сети", была возложена на акционерное общество "Расчетный центр Урала" (далее - общество "РЦ Урала", агент) в связи с заключением 26.06.2018 соответствующего агентского договора N 849-АГ.

Суд первой инстанции исковое заявление удовлетворил частично, при этом исходил из того, что общество "Алапаевские тепловые сети" привлечено к ответственности за нарушение сроков оплаты услуг в период исполнения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества, доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик предпринял меры для надлежащего исполнения обязательств, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, в удовлетворении искового заявления отказал, при этом исходил из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон обществах с ограниченной ответственностью) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (часть 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установил, что просрочка исполнения обязательств по договору на поставку и транспортировку природного газа имела место в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа общества "Алапаевские тепловые сети", вместе с тем признал недоказанным факт совершения Калугиной О.В. недобросовестных и неразумных действий, направленных на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договору.

В указанной части апелляционный суд принял во внимание данные ответчиком пояснения и представленные в их подтверждение доказательства (агентский договор от 26.06.2018 N 849-АГ, дополнительное соглашение к нему от 08.11.2018 N 1) о том, что расчеты с предприятием "Газовые сети" осуществлялись через посредника - общество "РЦ Урала", в связи с чем общество в конкретный период времени не имело возможности полноценно осуществлять контроль над своевременностью платежей в адрес контрагента. Данное обстоятельство не послужило основанием для освобождения общества "Алапаевские тепловые сети" от ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в споре по взысканию долга, однако обоснованно принято судом во внимание при оценке действий единоличного исполнительного органа в настоящем споре о взыскании убытков. Судом учтено, что просрочка в исполнении обязательств не была значительной, приходящийся на период исполнения ответчиком обязанностей руководителя период составлял 42 дня, долг погашен обществом в ходе рассмотрения спора, что свидетельствует о достаточности для этого активов. Кроме того, исследовав представленные в материалы дела выписки по лицевому счету общества "Алапаевские тепловые сети", апелляционный суд пришел к выводу о том, что в период с 01.12.2018 по 31.12.2018 общество осуществляло обычные финансовые расчеты в процессе своей хозяйственной деятельности, совершение бывшим руководителем общества в спорный период намеренных действий, направленных на вывод активов установлено не было, исходя из чего не может быть сделан вывод об умышленном неисполнении обязательств перед контрагентом.

Суд также отклонил довод истца о выдаче обществом "Алапаевские тепловые сети" займов физическим лицам в период просрочки исполнения обязательств, указав, что единственный такой заем был предоставлен в начале декабря 2018 года, в то время как срок исполнения обязательства по оплате услуг по транспортировке газа за ноябрь 2018 года установлен договором 25 декабря, т.е. на момент выдачи займа не было оснований считать обязательство просроченным.

Придя к выводу о недоказанности вины ответчика в просрочке исполнения обязательств по договору на поставку и транспортировку газа и, как следствие, во взыскании с общества "Алапаевские тепловые сети" финансовых санкций, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы суда апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание факт неисполнения Калугиной О.В. обязанности по передаче документов Соколкиной М.А., подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о совершении бывшим руководителем должника недобросовестных или противоправных действий, приведших к убыткам общества по заявленным в настоящем деле основаниям, в связи с чем не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Ссылка кассаторов на то, что Калугина О.В. в спорный период осуществляла перечисление денежных средств обществу "АТЭК" по несуществующим обязательствам, судом округа не принимается, учитывая, что данный довод не был заявлен в судах первой и апелляционной инстанций.

В целом доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Вопреки позиции кассаторов, апелляционным судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлены имеющие значения для разрешения дела обстоятельства, для переоценки которых у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.03.2021 на основании ходатайства заявителям предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до окончания кассационного производства. Поскольку вынесением настоящего постановления кассационное производство оканчивается, с заявителей в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в указанном размере в равных долях (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А60-34703/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" и Соколкиной Марины Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 руб.

Взыскать с Соколкиной Марины Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова