Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2021 г. N Ф09-2114/21 по делу N А60-31740/2020

Екатеринбург

31 мая 2021 г.

Дело N А60-31740/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации г. Екатеринбурга (далее - администрация) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 по делу N А60-31740/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 по тому же делу по иску администрации к Постниковой Светлане Касимовне и Постникову Вадиму Юрьевичу о взыскании 67 254 руб. 15 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Транс Бизнес Евразия" (далее - общество "Транс Бизнес Евразия"; ИНН 6670047380, ОГРН 1046603482420).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Администрация 29.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Постниковой С.К. и Постникову В.Ю. о привлечении их солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица путем взыскания 67 254 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе администрация просит решение от 21.10.2020 и постановление от 13.01.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что судами сделан ошибочный вывод об отсутствии в действиях контролирующих лиц признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом; руководители общества уклонились от оформления прав на земельный участок, при наличии задолженности по оплате пользования земельным участком руководители общества осуществляли действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, принадлежавших обществу "Транс Бизнес Евразия"; считает, что судом неправомерно возложено на истца бремя доказывания в ситуации невозможности получения администрацией доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между администрацией и обществом "Артефакт" заключен договор аренды земельного участка от 16.04.2004 N Т-123/0307, площадью 2 730 кв. м, по адресу: ул. Розы Люксембург, д. 22А под строительство и использование административно-торгового центра.

Договор заключен на срок до 04.03.2022 года.

Общество "Транс Бизнес Евразия" являлось собственником объекта недвижимости, расположенного на данном земельном участке, в период с августа 2014 года по май 2016 года.

Постникова С.К. являлась руководителем (генеральным директором) общества "Транс Бизнес Евразия" с 22.09.2010 и соучредителем с 23.01.2004 с долей участия 50%, Постников В.Ю. являлся соучредителем общества "Транс Бизнес Евразия" с долей 50% с 23.01.2004.

Регистрирующим органом 25.02.2019 принято решение N 4612 о предстоящем исключении общества "Транс Бизнес Евразия" из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица.

Общество "Транс Бизнес Евразия" 13.06.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Транс Бизнес Евразия" задолженности по арендной плате и пени. Иск принят к производству суда 30.07.2019, возбуждено дело N А60-44380/2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2019 по делу N А60-50998/2019 администрации отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга об исключении общества "Транс Бизнес Евразия" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2020 производство по делу N А60-44380/2019 по иску администрации о взыскании арендной платы прекращено в связи с исключением общества "Транс Бизнес Евразия" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылаясь на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков, выразившееся в намеренной ликвидации общества с целью не погашения имеющейся задолженности, размер которой составил 67 254 руб. 15 коп., в том числе: долг - 27 394 руб. 75 коп. (арендная плата за август 2014 года - май 2016 года), пени - 39 859 руб. 40 коп. (за период с 11.06.2016 по 04.06.2020), администрация обратилась в суд с иском о привлечении Постниковой С.К. и Постникова В.Ю. к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности неправомерных действий Постниковой С.К. и Постникова В.Ю. в том, что задолженность не была фактически получена администрацией.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

При этом суды исходили из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получения дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения), как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В данном случае, исходя из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих о том, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, либо умышленно действовал во вред кредитору и т.д., с учетом того, что общество было исключено из реестра юридических лиц по истечении трех лет после окончания периодов начисления арендной платы и в течение этих трех лет администрация не предпринимала мер по взысканию задолженности в судебном порядке, а обратилась с соответствующим иском к обществу за пределами исковой давности и после исключения общества из реестра по решению регистрирующего органа, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Постниковой С.К. и Постникова В.Ю. и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства администрации и наличием убытков истца в заявленном размере. В связи с отсутствием оснований для возложения на Постникову С.К. и Постникова В.Ю. ответственности в субсидиарном порядке, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 по делу N А60-31740/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу администрации г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Пирская