Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2021 г. N Ф09-3386/21 по делу N А07-1755/2020

Екатеринбург

03 июня 2021 г.

Дело N А07-1755/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Купреенкова В.А., Полуяктова А.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Акционерная компания "ОЗНА" (далее - общество "АК "ОЗНА") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2020 по делу N А07-1755/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

Навильникова Владимира Николаевича - Левченко М.С. (доверенность 86 АА 2665951 от 25.01.2021), Коншин Р.В. (доверенность 86 АА 2665951 от 25.01.2021);

В судебном заседании от общества "АК "ОЗНА" - Миронов В.Б. (доверенность от 08.12.2020 N 140).

Индивидуальный предприниматель Навильников В.Н. (далее - предприниматель, Навильников В.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "АК "ОЗНА" о взыскании 4 117 381 руб. неустойки за период с 13.08.2018 по 01.10.2019 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2020 исковые требования предпринимателя Навильникова В.Н. удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 решение суда от 24.11.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АК "ОЗНА" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судом неверно определен размер неустойки в результате неправильного применения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению общества "АК "ОЗНА", суд необоснованно не применил к спорным отношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно отказав ответчику в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки в связи с ее несоразмерностью. Податель кассационной жалобы указывает на то, что судом не принято во внимание, что истец уклоняется от регистрации права собственности на недвижимое имущество, искусственно увеличивая период просрочки для начисления неустойки. Заявитель жалобы указывает на необоснованное начисление неустойки на сумму 9 921 400 руб., вместо 906 400 руб. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не применена, подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке поведения истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.10.2017 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор N 0217-845, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объекты недвижимости (далее - имущество), указанные в приложении N 1 к договору аренды, а также передать арендатору права на земельные участки, занятые объектами недвижимости и необходимые для их использования. Иные сведения об имуществе указаны в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (приложение N 2 к договору аренды).

Согласно приложению N 1 арендодатель передает арендатору следующие объекты:

1. Укрытие 9/3 БРТО (база ремонта и технического обслуживания), расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Лор-Еганское месторождение нефти, район ЛорЕганского ЦПС, с кадастровым номером 86:04:0000001:67980.

2. Блок КРТО - комплекс ремонта технического обслуживания, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория КСП-14, с кадастровым номером 86:04:0000001:90674.

3. Блок вспомогательных служб, расположенный по адресу: ХантыМансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Тюменское месторождение нефти, район Тюменского центрального пункта сбора, с кадастровым номером 86:04:0000001:74900.

4. Вагон-дом КДМ, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:89864.

5. Блочный узел связи ДНС-32, расположенный по адресу: ХантыМансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, территория ДНС-32, с кадастровым номером 86:04:0000001:90257.

6. Производственно-диспетчерский корпус, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, база промысла - 17, с кадастровым номером 86:04:0000001:89276.

7. Склад, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, Самотлорское месторождение нефти, КСП-24, с кадастровым номером 86:04:0000001:80021.

8. Производственный корпус для управления средствами автоматизации, расположенный по адресу: г. Нижневартовск, ЗПУ, ул. 9П, д. 24а, лит. А, А1 (далее - объекты недвижимого имущества).

Согласно пункту 1.3 договора арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды (при условии надлежащего исполнения арендатором обязательств по договору и уплаты всей обусловленной договором выкупной цены) или до истечения его срока при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. При этом арендатор приобретает право аренды земельным участком на тех же условиях, что и арендодатель.

Выкупная цена арендованного имущества составляет 9 921 400 руб. (пункт 5.3 договора).

Арендатор погашает указанную выкупную цену имущества в течение срока договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены в размере 906 400 руб. арендатор вносит в течение 5 банковских дней после окончания срока аренды имущества (пункт 5.4 договора).

В соответствии с условиями договора (пункт 5.3), истец до окончания срока действия договора аренды перечислил в пользу ответчика 9 921 400 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 13.11.2017, 19.12.2017, 16.01.2018, 12.02.2018, 15.03.2018, 11.04.2018, 17.05.2018, 19.06.2018, 24.07.2018, 01.08.2018.

Предприниматель Навильников В.Н. 01.08.2018 в адрес ответчика направил требование с уведомлением о полной оплате всех выкупных платежей, требованием подписать акт приема-передачи арендуемого имущества в собственность, назначить ответственное лицо для переоформления прав.

Обществом "АК "ОЗНА" 13.08.2018 дан отказ в удовлетворении требований Навильникова В.Н. со ссылкой на то обстоятельство, что срок действия договора аренды не истек.

В связи с тем, что общество "АК "ОЗНА" от подписания акта-приема передачи имущества, государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество уклонилось, предприниматель Навильников В.Н. обратился с иском об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности в соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 N 0217-845 на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2019 по делу N А75-456/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушения обществом "АК "ОЗНА" обязательства по передаче в собственность истца объектов недвижимого имущества по договору аренды с правом выкупа от 12.10.2017 N 0214-845, за которые пунктом 6.2 договора предусмотрено взыскание неустойки, предприниматель Навильников В.Н. обратился с исковым заявлением по настоящему делу.

С учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменений, судом первой инстанции рассмотрены требования истца о взыскании с ответчика за просрочку передачи недвижимого имущества за период с 13.08.2018 по 01.10.2019 неустойки в сумме 4 117 381 руб.

Ответчик в ходе судебного разбирательства заявил о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что ответчиком не исполнены обязательства по передаче в собственность истца объектов недвижимого имущества по договору аренды с правом выкупа от 12.10.2017 N 0214-845. При этом чрезмерности начисленной неустойки и, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы истца, повторно рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, исследовав и оценив их в установленном порядке, согласился с выводами суда первой инстанции, изложенным в решении.

Удовлетворяя заявленные требования истца о взыскании неустойки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента уплаты всей выкупной цены, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон.

Судами установлено, что предприниматель уплатил выкупную цену до истечения срока действия договора аренды, известив общество "АК "ОЗНА" о полной оплате выкупной цены и просил арендодателя совершить необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества.

Вместе с тем вступившими в законную силу судебными актами по делу N А75-453/2019, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, удовлетворены исковые требования предпринимателя об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности в соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 12.10.2017 N 0217-845 на указанные объекты недвижимого имущества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суды, верно, указали на неисполнение ответчиком обязанности совершить необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества.

В силу положений статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 данного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что договором аренды с правом выкупа начисление неустойки и ее размер согласованы. Факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору ответчиком не оспорен.

Представленный истцом расчет неустойки, судами проверен и признан верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена, документально не опровергнута (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приняв во внимание положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 69, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие правовых оснований для снижения неустойки.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что суды необоснованно отказали в снижении неустойки, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно принципу диспозитивности осуществления гражданских прав, заключающемуся в их свободном осуществлении участниками гражданского оборота своей волей и в своем интересе, а также общей презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (пункты 2, 3 статьи 1, пункт 1 статьи 9, пункт 5 статьи 10, пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) соразмерность неустойки последствиям нарушения соответствующего обязательства по общему правилу предполагается.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198).

Кроме того, в пункте 72 Постановления N 7 разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым относятся, например, нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявление о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды подобных нарушений не допустили.

Довод заявителя кассационной жалобы об уклонении истца от регистрации права собственности на недвижимое имущество являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и верно отклонен, поскольку расчет неустойки произведен по состоянию, предшествующую дате вступления в законную силу решения по делу N А75-456/2019, установившего ненадлежащее исполнение обязательств обществом "АК "ОЗНА".

Довод кассационной жалобы о неверном толковании условий договора и необоснованном начислении неустойки на всю выкупную стоимость объекта в размере 9 921 400 руб., вместо 906 400 руб., также подлежит отклонению поскольку судами обосновано приняты во внимание условия договора.

Так пунктом 6.2 договора предусмотрено, что неустойка начисляется на сумму выкупного платежа, указанного в пункте 5.4 договора.

Согласно пункту 5.4. договора арендатор погашает указанную выкупную цену Имущества в течение срока Договора путем внесения арендных платежей. Оставшуюся часть выкупной цены в размере 906 400, 00 руб. (девятьсот шесть тысяч четыреста рублей, 00 коп.), в том числе НДС 138 264, 41 руб. (сто тридцать восемь тысяч двести шестьдесят четыре рубля, 41 коп.)

Учитывая изложенное, суд, исходя из буквального толкования условий договора определили размер неустойки из расчета всей выкупной стоимости объекта в размере 9 921 400 руб., а не остаточного выкупного платежа, принимая в том числе во внимание, то обстоятельство, что неустойка начислена за непередачу всего объекта, а не его части.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, также верно указал на то, что указанные возражения в суде первой инстанции ответчик не заявлял, в отзыве на исковое заявление в части расчета неустойки ссылался исключительно на положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на наличие в действиях предпринимателя злоупотребления правом судом кассационной инстанции отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у предпринимателя Навильникова В.Н. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждено.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам, приведенным в кассационной жалобе. Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и (или) процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2020 по делу N А07-1755/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Акционерная компания "ОЗНА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

В.А. Купреенков А.С. Полуяктов