Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2021 г. N Ф09-3155/21 по делу N А60-30869/2020

Екатеринбург

03 июня 2021 г.

Дело N А60-30869/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е. А.,

судей Сухановой Н.Н., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Серова Сергея Геннадьевича (далее - Серов С.Г.) и инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 по делу N А60-30869/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Серова С.Г. - Халиулин Я.С. (доверенность от 04.06.2020);

инспекции - Застроцкий К.В. (доверенность от 29.12.2020);

муниципального унитарного предприятия "Каменская сетевая компания" (далее - предприятие) - Панкратов Н.М. (доверенность от 23.06.2020).

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции о признании недействительным решения об исключении общества с ограниченной ответственностью "Уралтранстехно" (далее - общество "Уралтранстехно") из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Серов С.Г., Гаврилкин И.Г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 заявленные требования удовлетворены, запись о ликвидации юридического лица, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении общества "Уралтранстехно" признана недействительной, на инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Уралтранстехно" как действующим юридическом лице.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявители кассационных жалоб просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, настаивая на пропуске срока на оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица, который, по мнению заявителей, составляет три месяца (статья 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); инспекция указывает, что оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий при предоставлении полного комплекта документов у регистрирующего органа не имелось, и на момент совершения оспариваемых действий инспекции не было и не могло быть известно о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе общества "Уралтранстехно"; Серов С.Г. выражает несогласие с выводами судов о невозможности защиты имущественных требований кредиторов никак иначе кроме как восстановления записи о юридическом лице, а также о недостоверности представленных сведений в бухгалтерской документации.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.

Из обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, следует, что 07.11.2018 принято решение о ликвидации общества "Уралтранстехно"; 28.11.2018 сведения о предстоящей ликвидации юридического лица размещены в Вестнике государственной регистрации; 18.02.2019 составлен промежуточный ликвидационный баланс указанного юридического лица; 06.03.2019 принято решение о ликвидации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 по делу N А60-33805/2018 открыта процедура конкурсного производства в отношении предприятия, конкурсным управляющим утвержден Королев Константин Петрович. Предприятие в лице конкурсного управляющего обратилось с заявлением об оспаривании сделки предприятия, общества "Уралтранстехно" и Администрации Муниципального образования "Каменский городской округ" об исполнении обязательств по договорам о предоставлении муниципальных гарантий на сумму 32 000 000 руб. на поставку каменного угла. Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020, 28.08.2020 рассмотрение обособленных споров по заявлениям о признании сделок недействительными приостановлено до момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Конкурсный управляющий, полагая, что при удовлетворении заявленных требований о признании сделок должника недействительными последствием недействительности сделок явится возврат в конкурсную массу должника денежных средств в размере 32 000 000 руб. и 61 100 737 руб., ссылаясь на то, что в ликвидационном балансе общества "Уралтранстехно" содержались недостоверные сведения, а именно не отражено получения денежных средств в 2018 году по соответствующим муниципальным гарантиям, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Судами установлено, что ликвидационный баланс общества "Уралтранстехно" содержат недостоверные сведения (не отражено получения денежных средств в 2018 году по соответствующим муниципальным гарантиям); ликвидация данного общества не позволяет дать объективную оценку действиям контролирующих должника лиц в части выдачи муниципальных гарантий в счет исполнения по спорным сделкам

Поскольку предоставление недостоверных сведений при формировании ликвидационного баланса является нарушением процедуры ликвидации юридического лица, и, соответственно, основанием для отказа в регистрации прекращения его деятельности, то правовым механизмом, направленным на восстановление нарушенного права кредиторов предприятия, которые лишены возможности оспорить сделки с ликвидированным юридическим лицом, является признание недействительной записи о прекращении юридического лица; регистрация ликвидации общества "Уралтранстехно" произведена в нарушение статей 21, 22 Закона о регистрации юридических лиц, нарушает права кредиторов предприятия, поскольку лишает их права получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных в процессе оспаривания сделки с ликвидированным должником.

Относительно довода о пропуске срока на оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица судами со ссылкой на положения части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды верно указано, что срок на признание недействительной записи о ликвидации юридического лица составляет один год (часть 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц).

Согласно позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112, от 31.03.2020 N 306-ЭС20-2843, указанное положение применимо при обжаловании действий регистрационного органа при ликвидации юридических лиц по решению учредителей (участников).

Изложенные в кассационных жалобах доводы повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и основаны на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Нормы материального права применены верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 по делу N А60-30869/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по тому же делу оставить без изменения,

кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

Н.Н. Суханова А.Н. Токмакова