Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2021 г. N Ф09-3280/21 по делу N А07-5910/2020

Екатеринбург

25 июня 2021 г.

Дело N А07-5910/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шаранагрогаз" (далее - ООО "Шаранагрогаз", общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2020 по делу N А07-5910/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Цурканова И.А. (доверенность от 26.01.2021, паспорт, диплом).

Для участия в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Республики Башкортостан прибыл представитель общества - Зиннатуллина Г.М. (доверенность от 26.02.2020, диплом).

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 14.10.2019 N 49922А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Шаранагрогаз", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и об обязании вынести решение о регистрации изменений о переходе права на долю, принадлежащую обществу, к третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "ПромЦентр" (далее - ООО "ПромЦентр").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, ООО "ПромЦентр" и акционерное общество "Региональный фонд".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Шаранагрогаз" просит названные судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований, полагая, что судами не были приняты во внимание ссылки заявителя на указания Конституционного Суда Российской Федерации о недопустимости формального подхода к решению вопросов, связанных с применением норм действующего законодательства, и судебные акты арбитражных судов кассационной инстанции, непосредственно касающиеся вопросов применения положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), также не допускающие лишь формального его исполнения налоговыми органами. Настаивает на том, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предусмотрены правовые последствия несоблюдения установленного в пункте 2 статьи 24 Закона срока распределения принадлежащей обществу доли в уставном капитале, в том числе в виде отказа в регистрации изменений в сведения об обществе, данная норма не содержит требований императивного характера. Полагает, в рассматриваемых обстоятельствах, с учетом того, что реализация доли третьему лицу не нарушила чьи-либо права и интересы, сделка по отчуждению этой доли являлась единственным законным решением, соответствующим требованиям абзаца 2 пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 3 пункта 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ.

Инспекция и управление представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Шаранагрогаз" зарегистрировано 29.12.2009 с уставным капиталом в размере 210 814 828 руб. 36 коп.

Единственным участником (АО "Региональный фонд") принято решение от 24.09.2019 N 11 о предложении доли в размере 0,047% номинальной стоимостью 100 000 руб. для приобретения третьему лицу - ООО "ПромЦентр" по цене 52 000 руб.

Между ООО "Шаранагрогаз" и ООО "ПромЦентр" подписан соответствующий договор купли-продажи доли от 07.10.2019.

Для государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Шаранагрогаз", содержащиеся в ЕГРЮЛ, 08.10.2019 в регистрирующий орган представлен пакет документов, предусмотренных пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, а именно нотариально заверенное заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение единственного участника от 24.09.2019 N 11, договор купли-продажи доли от 07.10.2019, платежное поручение от 07.10.2019 N 1107.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган решением от 14.10.2019 N 49922А отказал в государственной регистрации, мотивировав тем, что обществом в нарушение статьи 24 Закона N 14-ФЗ не были приняты меры по внесению изменений в устав об уменьшении уставного капитала ООО "Шаранагрогаз" в связи с погашением доли принадлежащей обществу более года (то есть до 07.06.2017), а также по регистрации уменьшения уставного капитала в установленный законом срок.

Решением Управления федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 28.01.2020 N 19/17-гр жалоба общества на указанное решение инспекции оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением регистрирующего органа от 14.10.2019 N 49922А, общество обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности правовых оснований для признания оспариваемого ненормативного акта инспекции недействительным.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как верно указано судами со ссылкой на статьи 4, 5 Закона N 129-ФЗ данные ЕГРЮЛ вносятся в реестр и изменяются путем внесения соответствующих записей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения какой-либо записи в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с Федеральным законом о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц.

Статьей 17 Закона N 129-ФЗ утвержден перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" утверждена, в том числе форма N Р 14001 (о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц), а также требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Кроме того, подпунктом "у" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлено такое основание для отказа в государственной регистрации как неисполнения юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона.

В силу пунктов 1, 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее также - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц). Обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат, в том числе, запись об уменьшении или увеличении уставного капитала (пп. "ж"), запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ (подпункт "л"), сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами (подпункт "о").

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрен порядок перехода доли участника общества в случае его выхода из общества.

Согласно пункту 2 статьи 24 данного закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24).

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 рассматриваемого закона орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 обозначенного закона общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки для распределения долей общества между участниками ограничены общими сроками исковой давности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного закона в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. В пункте 4 указанной статьи перечислены сведения, которые указываются в уведомлении об уменьшении уставного капитала общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 4 статьи 12 настоящегозакона, изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Судами установлено, что доказательств того, что за прошедший период - 3 года, а именно, с 07.06.2012 обществом приняты меры, предусмотренные вышеназванными нормативными положениями, в том числе внесены изменения в устав об уменьшении уставного капитала общества, в связи с погашением доли, принадлежащей обществу более года, произведена регистрация уменьшения уставного капитала, обществом не представлено.

Поскольку в указанные в статье 24 данного закона сроки общество не распорядилось долей общества и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений уставного капитала, с чем заявитель не спорит, а также им не совершено иных действий, установленных статьей 20 Закона, суды верно указали, что сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме N Р14001 недостоверны и противоречат действующему законодательству.

Доводы общества о том, что нормами упомянутого закона не предусмотрены правовые последствия несоблюдения установленного статьей 24 срока, а также на то, что сделка в отношении нераспределенной доли является целесообразной, оценены и обоснованно отклонены судами.

В рассматриваемом случае имеет значение для дела не то обстоятельство, что заявителем нарушен установленный названной статьей срок, а то, что заявитель решил осуществить сделку с принадлежащей обществу более года нераспределенной или непроданной долей в уставном капитале общества, тогда как должен был ее погасить, уменьшив уставный капитал в связи с погашением данной доли и зарегистрировав соответствующие изменения в уставе общества.

Учитывая императивность нормы, содержащейся в пункте 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, и исходя из того, что заявитель был не вправе осуществлять иные сделки с нераспределенной или непроданной в установленный срок долей в уставном капитале общества, суды обоснованно признали оспариваемое решение правомерным и отказали в удовлетворении требований.

Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судами норм действующего законодательства, подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2020 по делу N А07-5910/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шаранагрогаз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Е.А. Кравцова Е.О. Черкезов