Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2021 г. N Ф09-4172/21 по делу N А07-10367/2020

Екатеринбург

05 июля 2021 г.

Дело N А07-10367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Сушковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медовар" (далее - общество "Медовар", Общество, Ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А07-10367/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан принял участие представитель Тимербаева Илдуса Тимергалиевича, Садовничука Петра Сергеевича, Селицкого Станислава Александровича (далее - Истцы) - Гилязова Н.В. (доверенности от 14.10.2020, 19.10.2020 и 20.10.2020).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция, Регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Тимербаев И.Т., Садовничук П.С. и Селицкий С.А. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Медовар", содержащим требования о возложении на данное общество обязаности в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия, направленные на исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об Истцах как участниках общества "Медовар" в связи с их выходом из Общества, в том числе путем подачи соответствующего заявления по форме N Р14001, о взыскании 150 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и об обязании Регистрирующий орган возвратить в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу оригиналы заявлений от 21.01.2020 о выходе из общества "Медовар" (с учетом уточнений, принятых судом на основании и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 14.05.2020 арбитражный суд привлек Инспекцию к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2020 в иске отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 решение суда от 06.10.2020 отменено, иск Тимербаева И.Т., Садовничука П.С. и Селицкого С.А. удовлетворен; на общество "Медовар" возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с даты вынесения указанного постановления произвести действия, направленные на исключение из ЕГРЮЛ сведений об Истцах как об участниках названного выше общества; с Общества в пользу каждого из Истцов взыскано по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Дополнительным постановлением от 12.04.2021 в удовлетворении заявления Истцов об обязании Инспекции возвратить Тимербаеву И.Т., Садовничуку П.С., Селицкому С.А. в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу оригиналы заявлений от 23.07.2013 о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Медовар" отказано.

В кассационной жалобе общество "Медовар" просит апелляционное постановление от 09.03.2021 отменить, разрешить вопрос по существу. Заявитель ссылается на ошибочность вывода суда о получении Обществом в лице директора Галина Азамата Закиевича нотариально удостоверенных копий заявлений Истцов 11.02.2020, так как сведения о нем как о директоре внесены в ЕГРЮЛ лишь 26.02.2020, указывает, что доказательств получения Обществом соответствующих заявлений 11.02.2020 в деле не имеется, переписка с Закировым Ришатом Юнусовичем надлежащим доказательством не является, так как наличие у последнего полномочий на совершение от имени Истцов односторонних сделок, направленных на выход из состава участников общества "Медовар" не подтверждено. Кассатор считает, что какие-либо нарушения в действиях Общества отсутствовали, так как вступившим в законную силу решением суда по делу N А07-15562/2019 запись о смене Галина А.З. на Закирова Р.Ю. в качестве директора общества "Медовар" признана недействительной, затем Закирову Р.Ю. со стороны Регистрирующего органа отказано в регистрации изменений в ЕГРЮЛ, соответствующее решение Истцами не оспорено. Как указывает общество "Медовар", фактически суд установил повторное совершение Истцами одной и той же сделки, что с точки зрения действующего законодательства недопустимо, вследствие чего неправомерно удовлетворил настоящий иск. Кроме того, по мнению Ответчика, Тимербаев И.Т., Садовничук П.С. и Селицкий С.А. утратили статус участников Общества еще в 2018 году в связи с неоплатой своих долей участия в нем, с учетом чего не имели возможности реализовать своего права на досрочный выход из общества "Медовар" применительно к обстоятельствам, заявленным в настоящем споре.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция оставила разрешение вопроса о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта на усмотрение суда.

Проверив законность обжалуемого постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-10367/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "Медовар" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2018, его участниками являлись Галин А.З., Закиров Р.Ю., Тимербаев И.Т., Садовничук П.С. и Селицкий С.А., обладавшие соответственно долями в размере 50%, 15%, 15%, 10% и 10% уставного капитала Общества, единоличным исполнительным органом Общества выступал Галин А.З.

На состоявшемся 18.04.2019 внеочередном общем собрании участников общества "Медовар", в числе прочего, приняты решения о прекращении полномочий директора Общества Галина А.З. и о назначении в указанном качестве Закирова Р.Ю.; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Тимербаевым И.Т., Садовничуком П.С. и Селицким С.А. принято решение о выходе из состава общества "Медовар". Заявления указанных лиц о выходе из состава участников общества нотариально удостоверены 21.01.2020.

Общество "Медовар" в лице директора Закирова Р.Ю. 23.01.2020 направило в Инспекцию заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, по результатам рассмотрения которого Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 23.01.2020 N2783А в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей". Основанием для отказа послужило подписание заявления неуполномоченным лицом с указанием на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А07-15562/22019 решение общего собрания участников общества "Медовар" от 18.04.2019, содержащее сведения о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества "Медовар" на Закирова Р.Ю., признано недействительным, что в свою очередь указывает на отсутствие у последнего полномочий выступать заявителем при представлении в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001.

Полагая себя вышедшими из состава участников общества "Медовар" и ссылаясь на нарушающее их права и законные интересы бездействие Общества в части внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников названной организации, Тимербаев И.Т., Садовничук П.С. и Селицкий С.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.

Отказывая в иске в части первого требования, суд первой инстанции исходил из несоблюдения Истцами порядка обращения с заявлениями о выходе из состава участников общества, с учетом чего оснований для возложения на общество "Медовар" обязанности совершить действия по исключении из ЕГРЮЛ сведений о них как об участниках данного лица не имеется. Поскольку в иске суд отказал, заявление о взыскании судебных расходов им также оставлено без удовлетворения.

Отменяя решение суда первой инстанции и возлагая на Общество указанную обязанность, апелляционный суд руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 названного Федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Аналогичные положения содержатся в уставе общества "Медовар".

Рассматривая спор, апелляционный суд исследовал, установил и принял во внимание обстоятельства направления удостоверенных врио нотариуса города Уфы Республики Башкортостан Евстафьевой Р.И. - Бигловой Н.Х. заявлений Тимербаева И.Т., Садовничука П.С. и Селицкого С.А. от 21.01.2020 о выходе из состава общества "Медовар" в адрес Закирова Р.Ю., при том, что полномочия последнего как единоличного исполнительного органа Общества следует считать прекращенными с 27.01.2019 вступления в силу апелляционного постановления по делу N А07-15562/2019, а также повторного предъявления ими в адрес Общества 03.02.2020 копий соответствующих заявлений, а затем - 10.02.2020 одновременно и Истцами, и Закировым Р.Ю. нотариально удостоверенных копий соответствующих заявлений, свидетельством чему служат материалы регистрационного дела и переписка Общества и Закирова Р.Ю. Данные обстоятельства позволили апелляционному суду сделать вывод о соблюдении Истцами предусмотренного пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка предъявления требований о выходе из состава участников общества "Медовар", влекущих для него обязанность по исключению из ЕГРЮЛ сведений об указанных лицах как участниках данного общества.

Частично удовлетворяя заявление Тимербаев И.Т., Садовничук П.С. и Селицкий С.А. о взыскании с Общества судебных расходов, апелляционная коллегия исходила из документальной подтвержденности факта несения Истцами расходов на оплату услуг представителя, при этом их чрезмерности, посчитав сумму возмещения судебных издержек на оплату представительских услуг 25 000 руб. в пользу каждого Истца обоснованной, разумной и соразмерной применительно к рассмотренному в настоящем деле спору.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, на основании чего пришел к соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам об обоснованности иска по первой части заявленных в нем требований и о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Довод кассационной жалобы о том, что Истцы утратили статус участников Общества еще в 2018 году в связи с неоплатой своих долей участия в нем судом округа во внимание не принимается, поскольку данный довод касается фактических обстоятельств, на которые Общество ранее, при рассмотрении настоящего спора по существу, не ссылалось, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального права, регулирующих институт выхода участника из общества, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы Кассатора выражают несогласие с выводами апелляционного суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что выводы апелляционного суда по рассмотренным им правовым вопросам являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-10367/2020 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-10367/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медовар" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Соловцов С.А. Сушкова