Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2021 г. N Ф09-2925/21 по делу N А60-49936/2020

Екатеринбург

05 июля 2021 г.

Дело N А60-49936/2020

Арбитражный суд Уральского округа в составе судьи Гавриленко О. Л.

рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Базис-С" (далее - ЗАО "Базис-С") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020, принятое в порядке упрощенного производства, по делу N А60-49936/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по указанному делу по иску акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее - АО "ВРК") к ЗАО "Базис-С" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), без извещения сторон.

АО "ВРК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Базис-С" о взыскании 39 524 руб. 01 коп. задолженности по договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг (новая редакция) от 26.04.2017 N 101 (далее - договор), а также 4008 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.08.2017 по 30.09.2020, с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2020 (судья Воротилкин А.С.) иск удовлетворен частично; с ответчика в пользу истца взыскано 38 240 руб. задолженности, 3728 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления на сумму долга по соответствующей ставке согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 01.10.2020 по день фактической уплаты долга; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 (судья Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Настаивает на том, что в силу прямого указания закона вознаграждение АО "ВРК" за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, подлежит определению в специальном порядке, предусматривающем ограничение размера вознаграждения исключительно затратами на составление списка лиц.

Полагает, что ввиду отсутствия расчётов стоимости расходов согласно требованиям абз. 8 п. 7.1 договора, раскрытых стороной спора в установленный судом срок до 20.11.2020, судам следовало отказать в полном объеме в удовлетворении исковых требований к ЗАО "Базис-С".

Настаивает на необоснованности требований об оплате услуг за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, превышающие 500 рублей. Полагает одностороннее изменение стоимости услуг недопустимым.

Представленные АО "ВРК" 15.12.2020 расчеты не могли быть приняты судом первой инстанции в качестве доказательств, поскольку направлены после установленного судом срока до 20.11.2020.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 288.2. названного Кодекса вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2. АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 названной статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "ВРК" (регистратор) и ЗАО "Базис-С" (эмитент) заключен договор, по условиям которого (пункт 1.1) регистратор обязуется оказывать эмитенту услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и иными нормативно-правовыми актами РФ и настоящим договором в рамках условий "Базовые", а эмитент обязуется оплачивать эти услуги.

Согласно пункту 2.5 договора регистратор на основании распоряжения эмитента предоставляет список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании владельцев ценных бумаг), составленный на дату, указанную в распоряжении, с указанием обязательных данных, предусмотренных действующими нормативными актами в сфере финансовых рынков.

Регистратор на основании распоряжения эмитента один раз в год предоставляет список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам эмитента, указанным в распоряжении), составленный на дату, указанную в распоряжении (пункт 2.6 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора ежемесячная стоимость услуг, оказываемых регистратором по настоящему договору (абонентская плата), составляет 2 559 руб. 78 коп.

Услуги регистратора, указанные в пунктах 2.2 - 2.8 настоящего договора, предоставляются эмитенту в рамках абонентской платы по настоящему договору и входят в предмет настоящего договора.

Услуги регистратора, выходящие за рамки его обязанностей по настоящему договору, но входящие в компетенцию регистратора, оплачиваются эмитентом в течение 5-ти рабочих дней на основании выставленных регистратором счетов или оформляются дополнительными соглашениями.

Составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам оплачивается эмитентом в течение 5-ти рабочих дней согласно выставляемого регистратором счета, в соответствии с расчетом стоимости расходов регистратора, связанных с составлением такого списка.

Размер вознаграждения регистратора за составление списка владельцев ценных бумаг определяется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора (приложение N 7 к Правилам ведения реестров владельцев ценных бумаг). Указанный список оплачивается эмитентом на основании выставленного регистратором счета авансом до даты его получения.

В период с августа 2017 года по август 2020 года регистратором составлены акты с указанием в наименовании услуг - подготовка и предоставление списка лиц, осуществляющих права (ст. 8.7.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг), в каждом акте указана стоимость услуги. Эти акты со стороны эмитента не подписаны, возвращены с указанием на необоснованность размера вознаграждения.

Согласно данным актам общая стоимость услуг регистратора по подготовке и предоставлению списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (ст. 8.7.1 Закона о рынке ценных бумаг), составляет 47 608 руб. 65 коп.

При этом по имеющимся в материалах дела платежным поручениям эмитентом произведена оплата услуг регистратора из расчета 500 руб. за один предоставленный список.

В претензии от 27.07.2020 N 129, направленной эмитенту 28.07.2020, регистратором предложено погасить образовавшуюся по состоянию на 27.07.2020 сумму долга и уплатить начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что эмитентом оплата оказанных услуг по подготовке и предоставлению списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, произведена частично, задолженность в размере 39 524 руб. 01 коп. не погашена, АО "ВРК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в том числе с требованием о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав заявленные требования обоснованными, при этом применив исковую давность по заявлению ответчика в отношении долга, образовавшегося за август 2017 года, суд первой инстанции удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика в пользу истца 38 240 руб. задолженности, 3 728 руб. 90 коп. процентов. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно пункту 3.6 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг вознаграждение держателя реестра за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не должно превышать затраты на его составление. Размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам).

Таким образом, исходя из указанных положений закона вознаграждение за составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам и списка владельцев ценных бумаг может отличаться.

На основании пунктов 2.5, 2.6 договора список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, составляется в целях проведения годового собрания и один раз в год составляется список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам эмитента. Стоимость таких услуг регистратора включена в абонентскую плату (абзац 6 пункт 7.1 договора).

Вместе с тем из указанных пунктов договора (2.5, 2.6, 7.1) следует, что составление списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам оплачивается дополнительно.

В абзаце 9 пункта 7.1 договора стороны согласовали, что размер вознаграждения регистратора за составление списка владельцев ценных бумаг определяется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора (приложение N 7 к Правилам ведения реестров владельцев ценных бумаг).

Ответчиком не оспаривался тот факт, что расчет услуг, предъявленных по актам за период с августа 2017 года по август 2020 года, произведен истцом согласно прейскуранту услуг регистратора (приложение N 7 к Правилам ведения реестров владельцев ценных бумаг).

Как верно отметил апелляционный суд, данный расчет не противоречит пункту 3.6 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, поскольку из указанной нормы следует, что размер вознаграждения держателя реестра за составление списка владельцев ценных бумаг определяется договором держателя реестра с эмитентом.

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о том, что требуемая истцом плата за составление списков превышает фактические затраты на их составление.

Соответствующие доводы кассатора подлежат отклонению.

Также апелляционным судом не принята ссылка ответчика на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом ответчику претензии, поскольку соответствующие возражения ответчиком в суде первой инстанции не приводились, факт получения претензии от 27.07.2020 N 129 им не оспорен (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что данная претензия не только направлена второй стороне 28.07.2020 по списку внутренних почтовых отправлений от 28.07.2020, но и вручена последнему.

При этом из открытой информации, размещенной на сайте АО "Почта России", видно, что почтовое отправление N 80091850887572, ссылка на номер которого имеется на первом листе списка внутренних почтовых отправлений от 28.07.2020, вручено адресату - ЗАО "Базис-С" - 04.08.2020.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что ответчиком оплата оказанных истцом услуг на спорную сумму не произведена, суды справедливо удовлетворили исковые требования в части взыскания 38 240 руб. долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации судами правомерно скорректирован расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, иск в данной части удовлетворен в сумме 3728 руб. 90 коп.

Требование истца о дальнейшем начислении процентов по день фактического исполнения обязательства также признано судами обоснованным и удовлетворено на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Довод ответчика о нарушении арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, которое выражается в принятии дополнительных пояснений истца и доказательств, поступивших по истечении сроков, установленных для представления дополнительных пояснений и доказательств, рассмотрен апелляционным судом и отклонен, так как указанное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд также не обнаружил оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по общим правилам искового производства.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу о правильности удовлетворения судами исковых требований в части.

С учетом положений статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции по делам данной категории уполномочен осуществлять пересмотр судебных актов нижестоящих судов на предмет наличия существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Вопреки доводам кассатора, суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону. Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых актов.

При рассмотрении настоящего спора судами правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ЗАО "Базис-С" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 288, 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 по делу N А60-49936/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Базис-С" - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Судья

О.Л. Гавриленко