Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2021 г. N Ф09-396/20 по делу N А60-60428/2018

Екатеринбург

07 июля 2021 г.

Дело N А60-60428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Павловой Е.А., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гальченко Руслана Георгиевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-60428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новоуральская энергосбытовая компания" Коноваловой А.Н. - Незнамова А.П. (доверенность от 04.12.2020);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Порхунова Ю.И. (доверенность от 10.06.2021 N 255/2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Новоуральская энергосбытовая компания" (далее - общество "НУЭСК", должник), возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 29.12.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Коновалова Анна Николаевна.

Решением арбитражного суда от 08.05.2019 общество "НУЭСК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова А.Н.

Конкурсный управляющий Коновалова А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой выплату Гальченко Руслану Георгиевичу выходного пособия в сумме 1 072 923 руб. 34 коп. (с учетом уточнений требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 (судья Боровик А.В.) заявление удовлетворено, признаны недействительными сделки по выплате обществом "НУЭСК" Гальченко Р.Г. выходного пособия в сумме 1 072 923 руб. 34 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гальченко Р.Г. в пользу общества "НУЭСК" денежных средств в сумме 1 072 923 руб. 34 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 (судьи Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю., Чухманцев М.А.) определение суда первой инстанции от 03.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Гальченко Р.Г. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Коноваловой А.Н.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на несостоятельность выводов судов о том, что выплаченные денежные средства являются выходным пособием, в обоснование чего ссылается на отсутствие в материалах дела дополнительного соглашения N 14 к трудовому договору N 01/2010. Кассатор также отмечает, что он, являясь рядовым сотрудником должника, не должен претерпевать негативных последствий введения процедуры банкротства и утрачивать право на оплату труда и получение иных выплат, связанных с трудовой деятельностью.

Конкурсный управляющий Коновалова А.Н. и общество "МРСК Урала" в отзывах на кассационную жалобу ответчика по изложенным доводам возражают, обжалуемые судебные акты просят оставить без изменения.

Дополнения конкурсного управляющего и общества "МРСК Урала" судом округа во внимание не принимаются, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные документы не содержат доказательств их направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела данные пояснения не приобщаются, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.01.2010 между должником в лице Зверевой Ольги Анатольевны, действующей на основании доверенности от 31.12.2009, и Гальченко Р.Г. заключен трудовой договор от 26.01.2010 N 01/2010. Трудовые отношения между указанными лицами длились в период с 26.01.2010 по 28.09.2018. Ответчик занимал должность начальника отдела автоматизированных систем управления.

Между должником и ответчиком 28.09.2018 подписано соглашение о расторжении трудового договора, также в указанную дату должник в пользу ответчика перечислил денежные средства в сумме 1 227 566 руб. 52 коп.

Согласно расчетному листку за сентябрь 2018 года, ответчику в том числе выплачено выходное пособие в сумме 222 487 руб. 68 коп. и 977 51 руб. 32 коп.

Полагая, что оспариваемые сделки по перечислению указанных сумм обладают признаками недействительности, совершены в отсутствии со стороны ответчика встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац 2 пункта 9 Постановления N 63).

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 30.10.2018, спорные выплаты произведены 28.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Возможность выплаты выходного пособия в случаях, помимо указанных в законе, а также в повышенном размере допускается в соответствии со статьей 178 (часть 4) Трудового кодекса Российской Федерации. Трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом.

Установив, что на момент совершения оспариваемой выплаты должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается материалами спора и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а также то, что в результате выплаты выходного пособия в отсутствие экономически и юридически его обосновывающих оснований уменьшилась конкурсная масса, за счет которой было возможным проведение расчетов с кредиторами, суды признали совершение действий по выплате денежных средств отклоняющимся от действующей у должника системы оплаты труда работников и не соответствующим стандарту поведения добросовестных участников гражданского оборота.

Делая указанный вывод, суды также принимали во внимание, что выплата выходного пособия в данном случае не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей. Исходя из указанного, суды признали начисление Гальченко Р.Г. как работнику убыточной организации выходного пособия, превышающего трехкратный размер оклада, в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, отклоняющимся от требований добросовестности, разумности и свидетельствующим о злоупотреблении правом.

Суды исходили также из того, что в рассматриваемом случае документы, подтверждающие установление повышенного выходного пособия законом, коллективным договором, внутренними локальными актами должника, Положением о единой системе оплаты труда или коллективным договором, принятым в обществе "НУЭСК", как и доказательства необходимости премирования ответчика, в материалы дела не представлены.

Исходя из указанного, руководствуясь изложенными ранее положениями Трудового кодекса Российской Федерации и разъяснениями о их применении, суды пришли к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для совершения спорной выплаты.

Суд округа полагает необходимым дополнительно отметить, что заинтересованным по отношению к должнику лицом являлось общество с ограниченной ответственностью "Центр Бизнес Гарантии", учредителями которого с равными долями являются Гальченко Р.Г., Сергеева Н.А. (главный бухгалтер должника), Чекрыгин А.Н. (директор должника), что свидетельствует о том, что ответчик по рассматриваемому спору являлся аффилированным по отношению к должнику лицу и занимал должность, отличную от рядовой, а также о том, что с руководством должника его связывали тесные деловые и личные взаимоотношения. Кроме того, согласно пояснениям самого ответчика, изложенным им в отзыве на заявление, его увольнение было вызвано проведением должником в сентябре 2018 года кадровой политики по переводу сотрудников в общество с ограниченной ответственностью "ОТЭК". Согласно пояснениям Гальченко Р.Г., после прекращения трудовых отношений с должником с ним через непродолжительное время после увольнения был заключен гражданско-правовой договор на оказание услуг по обслуживанию компьютеров, что аналогично трудовыми обязанностями, предусмотренными расторгнутым трудовым договором.

Названные обстоятельства аналогичны обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения заявления о признании недействительной иной сделки должника - выплате компенсаций и премий главному бухгалтеру должника Сергеевой Н.А. (определение Арбитражного суда Уральского округа от 06.04.2021).

Таким образом, установив совершение спорных выплат в период подозрительности, установленный статьёй 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие правовых и фактических оснований для совершения спорной выплаты, совершение выплаты со злоупотреблением правом в период неплатежеспособности, суды сделали вывод о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

Довод Гальченко Р.Г. о том, что оспариваемый платеж - это излишне начисленная заработная плата, которая не подлежит возврату в силу статьи 137 Трудового кодекса Российской Федерации, рассмотрен и отклонен апелляционным судом с указанием на ошибочную квалификацию произведенных платежей.

Указание Гальченко Р.Г. на то, что он не подписывал дополнительное соглашение N 14, на основании которого была начислена и выплачена оспариваемая денежная сумма, не признано судами исключающим правильность изложенных ранее выводов.

Установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, отклонив возражения ответчика, руководствуясь положениями статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с Гальченко Р.Г. в пользу должника выплаченной суммы в размере 1 072 923 руб. 34 коп.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2021 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-60428/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гальченко Руслана Георгиевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Е.А. Павлова Г.М. Столяренко