Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2021 г. N Ф09-3228/21 по делу N А60-28414/2018

Екатеринбург

08 июля 2021 г.

Дело N А60-28414/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антонова Максима Александровича (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 по делу N А60-28414/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Антонов М.А. и конкурсный кредитор Губина Яна Сергеевна.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая группа компаний "ИнвестСтрой" (далее - общество "ИГК "ИнвестСтрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тищенко Ирина Сергеевна.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником в пользу Антонова М.А. платежей в общей сумме 46 500 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Сальников Станислав Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: сделка признана недействительной, с Антонова М.А. в пользу общества "ИГК "ИнвестСтрой" взыскано 46 500 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Антонов М.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправомерно отклонены доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, помимо этого нарушены нормы процессуального права в части отказа в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Как полагает ответчик, приведенные им мотивы невозможности представления доказательств в суд первой инстанции являются обоснованными. Кассатор считает, что основания для признания сделки недействительной отсутствовали: факт неплатежеспособности должника на момент совершения сделки прямыми доказательствами не подтвержден, вопреки выводам судов, ответчиком не допущено злоупотребления правом, поскольку принадлежащий ему автомобиль он сдавал по договору аренды, а справки о доходах 2-НДФЛ подтверждают поступление дохода от аренды и уплату налога.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных заявителем кассационной жалобы (договор аренды транспортного средства от 15.08.2013, справки по форме 2-НДФЛ за 2016 г.). В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств, проверяет законность принятых по делу судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств.

Документы представлены заявителем в электронном виде, в связи с чем возврату на материальном носителе не подлежат.

В приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего Тищенко И.С. судом округа также отказано ввиду несоблюдения указанным лицом процессуальной обязанности по направлению отзыва в адрес иных лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании Антонов М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; конкурсный кредитор Губина Я.С. просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверены арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ИГК "ИнвестСтрой".

Определением арбитражного суда от 07.03.2019 в отношении общества "ИГК "ИнвестСтрой" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Тищенко И.С.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2019 общество "ИГК "ИнвестСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тищенко И.С.

Конкурсный управляющий Тищенко И.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств со счета должника в пользу Антонова М.А. в период с 28.09.2016 по 21.11.2016 шестью платежами в общей сумме 46 500 руб., при этом Тищенко И.С. указывала, что в тот же период должник осуществлял перечисления в пользу иных физических лиц в отсутствие для этого правовых оснований. Настаивая на том, что в результате таких безосновательных перечислений причинен вред имущественным правам кредиторов общества "ИГК "ИнвестСтрой", конкурсный управляющий просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности сделки в силу ее совершения со злоупотреблением правом, поскольку наличие реальных отношений, во исполнение которых Антонову М.А. производились оспариваемые платежи, не доказано.

Суд апелляционной инстанций исходя из тех же фактических обстоятельств квалифицировал сделку как недействительную в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав, что она была совершена с целью причинения вреда кредиторам общества "ИГК "ИнвестСтрой" и ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, об указанной цели был осведомлен.

Суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции верными.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае на основании совокупной оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, суды заключили, что оспариваемая сделка по перечислению ответчику денежных средств в сумме 46 500 руб. являлась одним из элементов схемы по выводу денежных средств из имущественной сферы должника, о чем Антонов М.А., являясь аффилированным по отношению к должнику лицом не мог не знать.

Судами установлено, что оспариваемые платежи совершались должником в период с сентября по ноябрь 2016 г., при этом общество "ИГК "ИнвестСтрой" с апреля 2016 г. частично прекратило исполнение своих обязательств перед одним из кредиторов, перестав оплачивать стоимость земельного участка, в связи с чем к декабрю 2016 г. сформировалась задолженность в размере порядка 9 млн руб.; судебными актами по делу о банкротстве установлено, что должник взаимосвязан с рядом юридических лиц (общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив", "Клим", "БизнесКапитал", "СнабЭксперт", "КапиталСтрой", "ЕвроспецСтрой"), между ними наблюдается транзитный характер движения денежных средств, организации используют для соединений и работы с системами дистанционного банковского обслуживания, управления расчетными счетами единый номер телефона и IP-адрес; как следует из анализа банковских операций по счетам должника, выполненного конкурсным управляющим, значительная часть средств (179,8 млн руб.) перечислена должником обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (далее - общество "ИнвестСтрой"), при этом, по утверждению ответчика, именно за общество "ИнвестСтрой" и по его письмам общество "ИГК "ИнвестСтрой" осуществляло перечисления Антонову М.А.

В качестве основания платежа в представленных платежных документах значится договор аренды транспортных средств от 15.08.2016 N 15/08. Однако данный договор аренды в дело не представлен.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя ходатайство Антонова М.А. о приобщении к материалам дела договора аренды автомобиля без экипажа от 15.08.2013 N 1508, а также иных дополнительных доказательств, исходил из того, что причины непредставления данных доказательств суду первой инстанции не являются уважительными. Так, обособленный спор в суде первой инстанции рассматривался на протяжении практически пяти месяцев, суд неоднократно предлагал Антонову М.А. представить договор аренды транспортного средства от 15.08.2016 N15/08, первичную документацию (определения арбитражного суда от 25.09.2020, от 02.11.2020, от 17.12.2020). Между тем ответчик какие-либо доказательства, кроме шести писем общества "ИнвестСтрой" о перечислении денежных средств, направленных в суд в электронном виде 19.08.2020, не представил, ни в одно судебное заседание не явился, о необходимости предоставления ему дополнительного времени для поиска документации не заявил. В силу указанных обстоятельств апелляционный суд отклонил объяснения Антонова М.А. о сложности обнаружения документов по причине давности произошедших событий, отметив при этом, что в дело не представлены доказательства принятия ответчиком мер по поиску приложенных к апелляционной жалобе документов, составленных с участием Антонова М.А., в то время как документы сторонних организаций, т.е. составленные без участия Антонова М.А., были обнаружены ответчиком и представлены в суд первой инстанции. Кроме того, ответчик представил договор от 15.08.2013, в то время как в платежных поручениях указан договор от 15.08.2016.

В настоящее время общество "ИнвестСтрой" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, поскольку 01.08.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в государственном реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (30.10.2017 внесены сведения о недостоверности юридического адреса, 24.04.2018 - о недостоверности сведений о ликвидаторе).

Должник и общество "ИнвестСтрой" являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами: Сальников С.В. являлся директором и единственным участником общества "ИГК "Инвестстрой", он же являлся ответственным лицом за ведение бухгалтерского учета предприятия; ранее Сальников С.В. являлся руководителем общества "ИнвестСтрой", после него руководителем указанного общества являлся Николаев Сергей Александрович.

На основании протокола допроса, проведенного следователем следственного отдела, судом установлено, что соответствующие обстоятельства Антонову М.А. были известны, он длительное время был знаком с Сальниковым С.В., являлся сотрудником общества "ИнвестСтрой", оба юридических лица (общество "ИГК "ИнвестСтрой" и общество "ИнвестСтрой") связаны друг с другом, выполняли одни заказы, использовали одну технику, располагались по одному адресу, также Антонову М.А. было известно, что в 2016 - 2017 г. у компаний начались финансовые трудности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Антонов М.А. дал пояснения, что ему принадлежал автомобиль Cadilac Escalade, приобретенный на кредитные средства, который он передал в аренду без экипажа обществу "ИнвестСтрой", за счет арендной платы погашался кредит за машину, автомобиль фактически использовался Сальниковым С.В., после наступления финансовых трудностей автомобиль был продан, за счет вырученных средств оплачен кредит.

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные пояснения, заключил, что разумной цели передавать автомобиль премиум-класса, за который не погашен кредит, в аренду иному лицу, неся при этом риски повреждения и (или) утраты имущества, у Антонова М.А. не имелось; исходя из этого, учитывая данные суду пояснения об обстоятельствах использования конкретного имущества, вышеописанные обстоятельства осуществления должником финансово-хозяйственной деятельности, суд пришел к выводу о том, что заявленные отношения не носили реального характера, оформление договора использовалось обществом "ИнвестСтрой" и обществом "ИГК "Инвестстрой" лишь в целях создания оснований для вывода активов, о чем, как уже было указано, Антонов М.А. в силу характера своих отношений с контролирующими должника лицами был осведомлен; обратное ответчиком не доказано и из материалов дела не следует.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о недействительности оспариваемой сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения безосновательно уменьшен размер имущества общества. Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассатора о том, что в его действиях не было злоупотребления правом, о том, что он не имел цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника, подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств по делу, что не отнесено законом к компетенции суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Указанные обстоятельства исследованы судами двух инстанций, признаны доказанными.

Довод о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не принимается судом округа. В постановлении апелляционного суда приведены исчерпывающие мотивы указанного решения, в том числе мотивы, по которым названные заявителем причины непредставления доказательств суду первой инстанции не признаны уважительными. Нарушений норм процессуального права судом в данной части не допущено (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ссылка Антонова М.А. на то, что он не был осведомлен о существе предъявленного к нему иска, не может быть признана обоснованной, учитывая, что именно по заявленному иску задолго до вынесения судом решения ответчик представлял в суд доказательства и пояснения об известных ему обстоятельствах.

Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности также не принимается, учитывая отсутствие доказательств того, что соответствующий довод был заявлен Антоновым М.А. при рассмотрении дела судом первой инстанции (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд апелляционной инстанции, между тем, отклоняя указанный довод, отметил, что годичный срок, исчисляемый с момента введения в отношении должника конкурсного производства и утверждения конкурсным управляющим Тищенко И.С. (22.07.2019) к моменту подачи заявления об оспаривании сделки (29.06.2020) не истек, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2021 по делу N А60-28414/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Антонова Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова