Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2009 г. N Ф09-9320/09 по делу N А60-8438/2009

Екатеринбург

30 ноября 2009 г.

Дело N А60-8438/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Семеновой З.Г., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Пневмостроймашина" (далее - общество "Пневмостроймашина"), общества с ограниченной ответственностью "ПСМ-Гидравлика" (далее - общество "ПСМ-Гидравлика") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2009 по делу N А60-8438/2009-С2.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пневмостроймашина" - Чобитько Е.И. (доверенность от 22.10.2009 N 48/11);

общества "ПСМ-Гидравлика" - Жданов В.О. (доверенность от 01.08.2009);

коммерческого акционерного банка "Банк Сосьете Женераль Восток" (далее - банк) - Селявкина Е.Н. (доверенность от 07.09.2009 N 1), Чикинда И.В. (доверенность от 14.05.2008).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 26.11.2009, объявлен перерыв до 30.11.2009, 09 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей:

общества "Пневмостроймашина" - Чобитько Е.И. (доверенность от 22.10.2009 N 48/11);

банка - Селявкиной Е.Н. (доверенность от 07.09.2009 N 1), Шихириной А.В. (доверенность от 08.09.2008 N 2866).

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от банка поступило заявление об отказе от исковых требований в части взыскания с общества "ПСМ-Гидравлика" процентов в сумме 10 695 785 руб. 50 коп, неустойки за просрочку уплаты процентов в сумме 572 828 руб. 35 коп. и прекращении производства по делу в данной части.

Исходя из ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривая вопрос о возможности принятия отказа от иска, арбитражный суд проверяет, противоречит ли такой отказ закону и нарушает ли он права других лиц.

Заявленный банком отказ от иска судом кассационной инстанции не принимается. Период начисления сумм, от взыскания которых отказывается банк, а также размер задолженности, на которую начислена неустойка в сумме 572 828 руб. 35 коп., в заявлении об отказе от иска не указаны, в связи с чем проверить наличие обстоятельств, предусмотренных ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции в данном случае возможности не имеется.

Банк обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Пневмостроймашина", обществу "ПСМ-Гидравлика" о солидарном взыскании 113 370 692 руб. 39 коп. задолженности по договору невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 070724/11729, в том числе 101 249 999 руб. 97 коп. долга, 10 695 785 руб. 50 коп. процентов, 1 424 906 руб. 92 коп. неустойки за просрочку уплаты кредита и процентов за период с 12.01.2009 по 07.07.2009 (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 17.07.2009 (судья Абознова О.В.) исковые требования удовлетворены. С общества "Пневмостроймашина" и общества "ПСМ-Гидравлика" в пользу банка солидарно взыскано 113 370 692 руб. 39 коп., в том числе 101 249 999 руб. 97 коп. долга, 10 695 785 руб. 50 коп. процентов, 1 424 906 руб. 92 коп. неустойки, 104 000 руб. судебных расходов. Обращено взыскание на заложенное по договору ипотеки от 26.07.2007 N 070725/11729/р имущество. Договор невозобновляемой кредитной линии от 26.07.2007 N 070725/11729 признан расторгнутым.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Пневмостроймашина" просит отменить решение суда в части размера взысканной неустойки, направить дело в этой части на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом п. 3 ст. 450, ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что поскольку кредитный договор расторгнут 10.03.2009, с указанной даты не может производиться начисление неустойки за просрочку уплаты кредита и процентов; резолютивная часть решения не соответствует выводам, содержащимся в его мотивировочной части.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПСМ-Гидравлика" просит отменить решение суда в части размера, начисленной неустойки, направить дело в этой части на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом п. 2 ст. 363, п. 3 ст. 450, ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, неустойка не может быть взыскана за период после расторжения договора. Заявитель также указывает, что с него не могут быть солидарно взысканы проценты, неустойка, а также судебные расходы, поскольку в соответствии с п. 1 дополнения N 1 к договору поручительства от 31.08.2007 N 070725/0233079/S данные требования не обеспечиваются поручительством.

Законность решения суда первой инстанции проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между банком (кредитор) и обществом "Пневмостроймашина" (заемщик) заключены договор невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2007 N 070724/11729, а также дополнительное соглашение от 29.02.2008 N 1 к нему, в соответствии с которыми кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в форме отдельных кредитов, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 3, 6, 12 месячной ставки банка по рублям Российской Федерации, увеличенной на маржу в размере 3% годовых.

Кредитная линия предоставляется заемщику на срок 60 месяцев с даты выдачи первого отдельного кредита (п. 2.2 договора). Срок и размер каждого отдельного кредита не могут превышать срока и лимита кредитной линии (п. 4.3. договора). Максимальный размер единовременной задолженности по отдельным кредитам установлен в размере 108 000 000 руб. (п. 2.1, 2.4. договора).

Согласно п. 12.1 договора в случае просрочки заемщиком уплаты кредита и/или процентов за пользование кредитом, а также иных сумм, уплачиваемых на основании договора, заемщик уплачивает кредитору неустойку за весь срок просрочки в размере 3, 6, 12 месячной ставки банка по размещению кредитов в рублях Российской Федерации, увеличенной на 8% годовых.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору невозобновляемой кредитной линии между банком (кредитор) и обществом "ПСМ-Гидравлика" (поручитель) заключен договор поручительства от 31.08.2007 N 070725/0233079/8.

Исходя из п. 2.2 договора поручительства поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том же объеме, как и заемщик, включая уплату суммы процентов и штрафных санкций.

Во исполнение договора невозобновляемой кредитной линии между кредитором и заемщиком заключено кредитное соглашение от 06.09.2007 N 1, являющееся неотъемлемой частью вышеуказанного договора, согласно которому заемщику на срок до 07.09.2012 предоставлен кредит в размере 34 188 613 руб. 21 коп., что подтверждается мемориальным ордером 07.09.2007 N 1 и выпиской по счету от 07.09.2007.

На период с 07.09.2007 по 07.12.2007 установлена ставка процентов за пользование кредитом в размере 9,85% годовых (извещение о согласовании процентной ставки 06.09.2007 N 1.1), с 07.12.2007 по 07.06.2008 - процентная ставка в размере 10,40 % годовых (извещение от 07.12. 2008 N 1.2), с 07.06.2008 по 08.12.2008 - процентная ставка в размере 10,75 % (извещение от 07.06.2008 N 1.3).

В соответствии с графиком погашения, указанным в кредитном соглашении N 1, заемщиком погашена задолженность в общей сумме 2 136 788 руб. 34 коп. С 07.01.2009 платежи не производились.

Между кредитором и заемщиком заключено кредитное соглашение от 07.09.2007 N 2, на основании которого заемщику на срок до 07.09.2012 предоставлен кредит в сумме 68 531 880 руб. 82 коп., что подтверждается мемориальным ордером 10.09.2007 N 2 и выпиской по счету от 10.09.2007.

Установлены процентные ставки: на период с 10.09.2007 по 10.12.2007 - 9,90% годовых (извещение N 2.1), на период с 10.12.2007 по 10.06.2008 - 10,2 % годовых (извещение N 2.2), на период с 10.06.2008 по 10.12.2008 - 10,5% годовых (извещение N 2.3).

Согласно графику погашения кредита было произведено три очередных платежа на сумму 4 283 242 руб. 56 коп.

По кредитному соглашению от 18.01.2008 N 3 заемщику предоставлен кредит в сумме 5 279 505 руб. 97 коп. на срок до 07.09.2012.

Процентные ставки на период с 21.01.2008 по 24.04.2008 - 9,25 % годовых, на период с 21.04.2008 по 21.07.2008 - 11,25% годовых, на период с 31.07.2008 по 21.10.2008 - 10 % годовых, на период с 21.10.2008 по 21.01.2009 - 24,5% годовых.

В соответствии с графиком погашения задолженности заемщик произвел очередные платежи по кредиту в сумме 329 969 руб. 13 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии банк обратился к обществу "Пневмостроймашина" с требованиями от 13.01.2009 исх. N 102-07-3, от 27.02.2009 исх. N 102-07-24 о возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и иных сумм, начисленных в соответствии с договором. В соответствии с п. 2.2 договора поручительства от 31.08.2007 N 070725/0233079/8 банк обратился с аналогичным требованием от 10.03.2009 исх. N 102-07-27 к обществу "ПСМ-Гидравлика".

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату кредита в порядке и в сроки, установленные договором, обществом "Пневмостроймашина" не исполнены, поручителем выплаты также не произведены, банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что обязательства по кредитному договору заемщиком надлежащим образом не исполнены, у общества "Пневмостроймашина" имеется задолженность по уплате кредита в сумме 101 249 999 руб. 97 коп. и 10 695 785 руб. процентов за пользование кредитом, удовлетворил исковые требования банка. Кроме того, руководствуясь п. 12.1 договора, суд пришел к выводу о том, что истцом правомерно начислена неустойка за просрочку уплаты кредита и процентов в сумме 1 424 906 руб. 92 коп. за период с 12.01.2009 по 07.07.2009. В связи с тем, что в обеспечение исполнения обязательства заемщика с обществом "ПСМ-Гидравлика" заключен договору поручительства, а также исходя из положений п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд взыскал указанные денежные суммы с ответчиков солидарно.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение суда в части солидарного взыскания с обществ "Пневмостроймашина" и "ПСМ-Гидравлика" процентов за пользование кредитом и неустойки подлежит отмене.

В соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно п. 10.2 договора при наступлении случая неисполнения обязательств, перечисленных в п. 10.1, и в случае, если заемщик не в состоянии исправить последствия такого случая неисполнения обязательств для удовлетворения требований кредитора (если такое нарушение возможно исправить), действуя добросовестно, в течение 5 банковских дней с наступления даты выплаты, или 15 банковских дней после получения заемщиком письменного уведомления кредитора исправить такое нарушение, кредитор имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью либо частично, в письменной форме уведомив заемщика о таком отказе за 5 банковских дней, и потребовать от заемщика немедленно возвратить все непогашенные отдельные кредиты, уплатить проценты, а также все другие суммы, причитающиеся кредитору по договору.

Судом первой инстанции установлено, что договор невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2007 N 070724/11729 расторгнут в установленном указанным пунктом порядке 10.03.2009.

При этом, основываясь на том, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 4 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд отклонил возражения ответчика о возможности взыскания неустойки лишь за период до 10.03.2009.

Между тем, поскольку в данном случае договор прекращен в связи с его расторжением, возражая против требований банка о взыскании неустойки, ответчик ссылался на положения ст. 453 Гражданского кодекса, регулирующие последствия расторжения договора.

Согласно п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение договорного обязательства.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, в данном случае необходимо было дать правовую оценку доводу ответчика об отсутствии оснований для начисления договорной неустойки за период после расторжения договора.

В кассационной жалобе общество "ПСМ-Гидравлика" указывает, что с него не могут быть солидарно взысканы проценты, неустойка, а также судебные расходы, поскольку в соответствии с п. 1 дополнения N 1 к договору поручительства от 31.08.2007 N 070725/0233079/S данные требования не обеспечиваются поручительством.

Наличие такого соглашения не оспаривается иными лицами, участвующими в деле, однако текст такого соглашения в материалах дела отсутствует.

Между тем, поскольку денежные суммы взысканы с обществ "Пневмостроймашина" и "ПСМ-Гидравлика" солидарно, объем обязательств поручителя является существенным обстоятельством для правильного рассмотрения данного спора, дополнение к договору поручительства от 31.08.2007 N 070725/0233079/S как доказательство по делу подлежит оценке судом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда в части взыскания процентов, неустойки и судебных расходов подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части решение суда не обжалуется, в связи с чем его в этой части следует оставить в силе.

Вывод, содержащийся в резолютивной части решения суда, о признании договора расторгнутым в данном случае не является основанием для отмены судебного акта в соответствующей части, поскольку отсутствуют противоречия с содержанием мотивировочной части судебного акта, в которой суд пришел к выводу о том, что договор невозобновляемой кредитной линии следует считать расторгнутым 10.03.2009. Факт расторжения договора в указанную дату участвующими в деле лицами не оспаривается.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2009 по делу N А60-8438/2009-С2 в части взыскания солидарно с открытого акционерного общества "Пневмостроймашина", общества с ограниченной ответственностью "ПСМ-Гидравлика" 10 695 785 руб. 50 коп. процентов, 1 424 906 руб. 92 коп. неустойки, 104 000 руб. судебных расходов отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

З.Г. Семенова В.А. Купреенков