Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2021 г. N Ф09-5160/21 по делу N А76-29228/2016

Екатеринбург

21 июля 2021 г.

Дело N А76-29228/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мехоношина Алексея Михайловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А76-29228/2016 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Ефанова О.В. - Туманова Е.В. (доверенность от 17.03.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2017 по заявлению Ефанова Олега Викторовича возбуждено дело о его банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2017 Ефанов О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич.

Определением от 08.02.2019 процедура реализации имущества гражданина Ефанова О.В. завершена; к должнику применены положения пункта 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) об освобождении от обязательств.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии возможности завершения процедуры реализации имущества, кредитор Мехоношин А.М. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой на вышеуказанный судебный акт. Кредитор указывал на наличие имущества у должника, о котором финансовому управляющему не было известно. В обоснование своих доводов кредитором представлен ответ Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, из содержания которого следует, что Ефанов О.В., признанный банкротом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о регистрации права собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: город Златоуст, Комсомольский поселок, 1б, а также с заявлением о переходе права собственности на данное помещение.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2019 о завершении процедуры реализации имущества отменено, с указанием на отсутствие в материалах дела каких-либо сведений о дальнейшей судьбе спорного объекта, а также на то, что сделка должника по отчуждению названного объекта (в случае, если он действительно был отчуждён) финансовым управляющим не проанализирована на предмет её оспоримости.

После возобновления процедуры реализации имущества должника кредитор Мехоношин А.М. 23.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 02.09.2013, согласно которому Ефанов О.В. продал Плечёву Василию Леонидовичу нежилое здание (склад) общей площадью 415,2 кв.м. с кадастровым номером 74:25:0000000:1089, расположенное по адресу: Челябинская область, город Златоуст, Комсомольский поселок, 1б; а также просил взыскать с Плечёва В.Л. в пользу Ефанова О.В. стоимость причиненного ущерба.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2020 заявление удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.09.2013, заключенный между Ефановым О.В. и Плечёвым В.Л.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Плечёва В.Л. в пользу Ефанова О.В. 100 000 руб. в качестве последствий недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 определение от 22.12.2020 отменено. В удовлетворении заявления Мехоношина А.М. отказано.

Не согласившись с постановлением от 30.04.2021, Мехоношин А.М. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, определение от 22.12.2020 оставить в силе. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами было установлено нетипичное поведение участников сделки, а именно, перед заключением договора по заявлению Плечёва В.Л. было составлено техническое заключение от 14.08.2013 обществом с ограниченной ответственностью "Архитектурно-планировочное бюро", в котором указано, что спорный объект недвижимости находится в аварийном состоянии и представляет опасность здоровью и жизни людей, в связи с чем подлежит демонтажу. При этом ответчиком не раскрыта экономическая целесообразность покупки спорного объекта с учетом его аварийности.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства направления дополнительного соглашения к договору аренды в адрес арендодателя, а также доказательства уплаты арендных платежей в течение 3-х лет за арендуемый земельный участок непосредственно Плечёвым В.Л.

Податель жалобы обращает внимание, что сторонами сделки не раскрыта целесообразность регистрации перехода права собственности на спорный объект после того как он был фактически демонтирован, что прямо следует из объяснения ответчика о дате демонтажа объекта (сентябрь 2017) и запроса Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области от18.12.2017 N 25/2684.

Кассатор указывает, что в материалах дела не содержатся доказательства перехода спорного объекта в фактическое владение ответчика, поскольку не представлено доказательств его эксплуатации и содержания.

Таким образом, по мнению Мехоношина А.М., суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что в действиях сторон имело место злоупотребление правом, а спорный договор является мнимой сделкой, что само по себе не может признаваться добросовестным осуществлением гражданских прав и обязанностей. Факт передачи денежных средств по спорной сделке от Плечёва В.Л. должнику не подтверждается надлежащими доказательствами, с учетом цели совершения сделки.

В своих отзывах финансовый управляющий Купцов Д.В. и должник Ефанов О.В. по доводам жалобы возражают, просят обжалуемое постановление от 30.04.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2017 Ефанов О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

В реестр требований кредитор включены требования 4 кредиторов на общую сумму 282 281 892 руб. 56 коп., в том числе требования: публичного акционерного общества "Московский Нефтехимический банк" на сумму 33 383 674 руб. 12 коп. - поручительство за общество с ограниченной ответственностью "Лига Чистоты" (определение от 24.05.2017); публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" на сумму 5 404 201 руб. 02 коп. - поручительство за общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Златоустметаллургстрой" (определение от 31.08.2017); публичного акционерного общества "Сбербанк" на сумму 201 661 848 руб. 74 коп.; Мехоношина Алексея Михайловича на сумму 41 832 168 руб. 68 коп. (определение от 17.12.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Мехоношина А.М. о признании недействительной сделкой договора дарения от 22.08.2016, согласно которому Ефанов О.В. безвозмездно передал (подарил) в собственность Ефанову Михаилу Олеговичу (сыну) 1/10 доли в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: город Челябинск, улица Чичерина, дом 36В, квартира 210, общей площадью 72,6 кв.м.

В рамках настоящего обособленного спора (об оспаривании договора купли-продажи от 02.09.2013) судами установлено, что между Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа и Ефановым О.В. был заключен договор аренды от 03.02.2001 N 727 на земельный участок с кадастровым номером 74:25:0307201:31 площадью 1 268 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, город Златоуст, поселок Комсомольский, д. 1б для размещения склада-ангара.

Договор аренды действовал до 03.03.2017.

На арендованном земельном участке располагался склад (год постройки: 1980, конструктивные элементы: фундамент-чугунные столбы, стены, перегородки, крыша и дверные проемы-металлические, полыцементированные), площадью 422,8 кв.м., приобретенный Ефановым О.В. у индивидуального частного предприятия "Моно" по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 09.12.1995. Данный объект поставлен на регистрационный учет в Бюро технической инвентаризации города Златоуста 09.12.1995.

Сведения о регистрации объекта в Управлении Росреестра по Челябинской области отсутствовали.

Между Ефановым О.В. (продавец) и Плечёвым В.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.09.2013 вышеуказанного объекта недвижимости.

Стоимость объекта оценена сторонами в сумме 100 000 руб.

Объект передан покупателю по акту приема-передачи от 02.09.2013, денежные средства в сумме 100 000 руб. получены покупателем в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 02.09.2013.

В дальнейшем, между Ефановым О.В. и Плечёвым В.Л. также подписано соглашение от 09.09.2013 о переводе на покупателя прав и обязанностей арендатора по договору о предоставлении земельного участка от 03.02.2001 N 727, заключенного с Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа.

Полагая, что оспариваемая сделка произведена между заинтересованными лицами (братьями), с целью причинения вреда кредиторам, путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника по заниженной стоимости, кредитор Мехоношин А.М. обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в арбитражный суд. В качестве оснований для признания сделки недействительной, заявитель ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на общие положения статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Возражая относительно признания договора недействительным, стороны сделки поясняли, что спорный объект недвижимости согласно неопровергнутому кредитором заключению, являлся аварийным объектом, подлежащим сносу - соответственно, реализацией данного объекта не мог быть причинен вред имущественной сфере должника. Также ответчик давал пояснения относительно экономической цели совершения оспариваемой сделки - интерес в использовании ответчиком земельного участка под спорным строением, для чего в конечном итоге и была произведена регистрации права собственности на объект (фактически демонтированный из-за несения им угрозы жизни и здоровью людей и невозможности эксплуатации), по утервждению ответчика, платежи за использование земельного участка с момента спорного договора вносились именно им, какие-либо доказательства внесения платежей должником отсутствуют.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности, сделка заключена между заинтересованными лицами, и в отсутствии встречного предоставления.

Судом первой инстанции указано, что доказательств, свидетельствующих о переходе объекта недвижимости в фактическое владение Плечева В.Л. не представлено; в связи с нахождением объекта в аварийном состоянии эксплуатация и содержание его были не возможны; договор аренды земельного участка, заключенный с Ефановым О.В. действовал до 03.03.2017; допустимых доказательств несения расходов по арендной плате Плечевым В.Л. также не представлено; действия по регистрации объекта, как недвижимого имущества, совершены лишь в 2017 году, после прекращения существования (демонтажа) указанного объекта.

При этом судом первой инстанции не установлено оснований для квалификации спорной сделки в качестве мнимой сделки, заключенной со злоупотреблением правом с целью причинить вред кредиторам.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора не установил, определение суда первой инстанции отменил, при этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами с 3 по 5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав предмет оспариваемой сделки, учитывая ее оформление договором от 02.09.2013, то есть до 01.10.2015, суд признал, что она может быть признана недействительной по общим основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что целью признания недействительными сделок в рамках дела о банкротстве является пополнение конкурсной массы должника для расчета с кредиторами, то есть значимым для дела обстоятельством является установление обстоятельств наличия вреда заключением оспариваемой сделки; установив, что оплата по сделке со стороны Плечева В.Л. фактически произведена в сумме 100 000 руб., данные обстоятельства участниками процесса не оспорены и не опровергнуты, при этом выводы суда первой инстанции о недоказанности факта оплаты в оспариваемом судебном акте отсутствуют, с учетом установленных обстоятельств оплаты и приобретения спорного имущества в сумме 100 000 руб. и отсутствии доказательства его отчуждения по заниженной цене, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки причинении вреда имущественным правам кредиторов, а соответственно отсутствуют основания для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А76-29228/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Мехоношина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон