Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2021 г. N Ф09-4392/21 по делу N А07-3397/2018

Екатеринбург

21 июля 2021 г.

Дело N А07-3397/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Навильникова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суд Республики Башкортостан от 01.09.2020 по делу N А07-3397/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Навильникова В.Н. - Коншин Р.В. (доверенность от 25.01.2021);

акционерного общества "Холдинговая компания "Озна" (далее - общество "Холдинговая компания "Озна") - Миронов В.Б. (доверенность от 01.09.2021).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Навильников В.Н. с исковым заявлением к обществу "Холдинговая компания "Озна" о расторжении договора купли-продажи 100 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управление средств автоматизации" (далее - общество "Управление средств автоматизации").

С учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец просил уменьшить цену договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации" до 10 240 000 рублей.

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан от 02.04.2018 судом приняты встречные исковые требования общества "Холдинговая компания "Озна" к Навильникову В.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли от 12.10.2017 в сумме 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2018 в сумме 54 876 руб. 71 коп. с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 43 274 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Управление средств автоматизации".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2018 назначена судебная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2019 в удовлетворении ходатайства общества "Холдинговая компания "Озна" о назначении дополнительной либо повторной экспертизы - отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2020 назначена повторная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2020 в удовлетворении ходатайства Навильникова В.Н. о назначении дополнительной экспертизы с постановкой дополнительных вопросов отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2020 в удовлетворении ходатайства Навильникова В.Н. о приостановлении производства по делу N А07-3397/2018 до вступления в силу судебного акта, которым будет разрешен спор в рамках дела N А75-4068/2020 отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 в удовлетворении первоначального иска Навильникова В.Н. к обществу "Холдинговая компания "Озна" об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации" до 10 240 000 рублей отказано. Удовлетворены встречные исковые требования общества "Холдинговая компания "Озна", с Навильникова В.Н. в пользу общества "Холдинговая компания "Озна" взыскана задолженность в сумме 4 000 000 руб., проценты в сумме 54876 руб. 71 коп., с последующим начислением процентов до момента фактического исполнения обязательства, 160 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, 43 274 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 решение от 01.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Навильников В.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 01.09.2020 и постановление от 04.03.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования первоначального истца удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды нижестоящих инстанций безосновательно отказали в постановке дополнительных вопросов после проведения повторной экспертизы, поскольку после ее проведения было выявлено вероятное наличие у ответчика задолженности по арендной плате в сумме 5 279 884 руб. 88 коп., что не могло не повлиять на стоимость доли, если бы данные обстоятельства были известны истцу. Как указывает кассатор, в бухгалтерских документах и первичной документации, имеющейся у истца и представленной для проведения экспертизы, данная задолженность не была отражена, поскольку о ее существовании истец узнал только из искового заявления общества "Холдинговая компания "Озна"; задолженность не была учтена и экспертами при проведении экспертизы. Кроме того, в настоящий момент, задолженность взыскана в судебном порядке в рамках дела N А75-4068/2020.

В своем отзыве общество "Холдинговая компания "Озна" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. При этом общество указывает, что взысканная в рамках указываемого истцом дела N А76-4068/2020 задолженность составляет не 5 миллионов рублей, а 1 544 198 руб. 69 коп.; указанный размер задолженности был учтен при проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации".

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемый судебных актов, проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Холдинговая компания "Озна" (ответчик) и Навильниковым В.Н. (истец) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации" стоимостью 12 100 000 руб.

Отчетом об оценке от 30.06.2017 N 17-565-Б рыночная стоимость доли определена в сумме 11 800 000 руб.

Навильников В.Н. с 2009 (до назначения генеральным директором общества в ноябре 2017) являлось работником общества "Управление средств автоматизации" в должности - начальник участка.

Помимо доли в уставном капитале общества, истцу по договору аренды с правом выкупа имущества от 12.10.2017 N 0217-845, заключенному с обществом "Холдинговая компания "Озна", было передано в аренду с правом выкупа недвижимое имущество (здание, в котором располагался офис и производственные площади общества, а также имущество, расположенное на территории Самотлорского месторождения), которое использовалось обществом в своей хозяйственной деятельности.

Договор купли-продажи доли, а также договор аренды с правом выкупа были заключены в один день (12.10.2017). Их заключению предшествовало одобрение сделок Советом директоров общества "Холдинговая компания "Озна" (протокол от 03.10.2017 N 13).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу от 10.03.2021 N А75-4068/2020 с общества "Управление средств автоматизации" в пользу акционерного общества "Акционерная компания" Озна" взыскана задолженность в сумме 1 544 198 руб. 69 коп. по договору аренды от 01.01.2017 N 0216-1012 за период с января по октябрь 2017. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 решение от 10.03.2021 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 произведена замена истца акционерного общества "Холдинговая компания "Озна" на правопреемника - акционерное общество "Акционерная компания" Озна" в порядке процессуального правопреемства.

Указывая на то, что аудиторская проверка установила, что бухгалтерский баланс за III квартал 2017 был искажен, в том числе, была неправомерно списана кредиторская задолженность на сумму 4 264 000 руб., стоимость чистых активов предприятия отличалась от указанной в балансе за III квартал 2017 в сторону уменьшения на 4 217 000 руб.; при заключении договора купли-продажи данных долей истец рассчитывал приобрести предприятие, готовое к продолжению своей уставной деятельности, однако, по мнению Навильникова В.Н., он получил предприятие обладающее признаками банкрота, поскольку его кредиторская задолженность, сокрытая бухгалтерскими работниками ответчика, превышает его активы, поэтому оно не в состоянии не только продолжать свою работу, но и рассчитаться с кредиторами и своими работниками; Навильников В.Н. в декабре 2017 уведомил ответчика об отказе от исполнения договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации" от 12.10.2017 и потребовал полностью возвратить уплаченные средства в сумме 10 240 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных требований, общество "Холдинговая компания "Озна" предъявило к Навильникову В.Н. встречный иск о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 12.10.2017 в сумме 4 000 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 54 876 руб. 71 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец неоднократно менял фактические обстоятельства, которые (по его мнению) свидетельствовали об убыточности для него спорной сделки, в частности, указывал на сокрытие имеющейся кредиторской задолженности, значительно уменьшающей активы общества.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и признавая встреченные требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость 100 % доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации", указанная в договоре от 12.10.2017 г. соответствует ее рыночной стоимости.

Пересматривая спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом суды исходили из следующего.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что информация о финансовом состоянии общества была предоставлена покупателю в полном объеме заблаговременно до заключения договора; сведения, касающиеся предмета сделки, были полными, достоверными и всесторонними, на их основании сторонами, в частности, было согласовано условие договора о цене доли; в соответствии с отчетом об оценке от 07.07.2017 N 17-565-Б при определении действительной стоимости доли в сумме 11 800 000 руб. учитывалась вся кредиторская задолженность общества, в том числе которая, по мнению первоначального истца, была необоснованно списана; отчет об оценке, а также бухгалтерские документы общества были переданы покупателю по акту приема-передачи, прилагаемому к договору купли-продажи; учитывая, что аудиторское заключение N 61-18-12-17, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Центр аудиторских услуг", на основании которого истец сделал вывод о наличии недостатков товара, основано на промежуточной бухгалтерской отчетности общества, состоящей из бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2017, отчета о финансовых результатах за январь-сентябрь 2017; кроме того, истцом не доказана необоснованность списания кредиторской задолженности в сумме 4 217 000 руб., о взыскании с общества данной кредиторской задолженности, не указаны конкретные действия ответчика по списанию кредиторской задолженности; установив, что помимо доли в уставном капитале общества, истцу по договору аренды с правом выкупа имущества от 12.10.2017 N 0217-845, было передано имущество, которое использовалось обществом в хозяйственной деятельности; а также исследовав экспертное заключение от 20.03.2020, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец предпринял достаточные и необходимые меры по определению соответствия объекта купли-продажи заявляемым характеристикам, а ответчик исполнил принятое на себя обязательство о передаче доли в уставном капитале общества, соответствующей условиям договора от 12.10.2017, в связи с чем, данные обстоятельства исключают возможность признания первоначальных исковых требований обоснованными.

При этом судами установлено, что Навильниковым В.Н. не была произведена полная оплата за приобретенные 100 % доли в уставном капитале общества "Управление средств автоматизации", и с учетом того, что основания для снижения соразмерным уменьшением покупной цены отсутствуют, суд первой инстанции, с чем в последствии согласился апелляционный суд, удовлетворил встречные исковые требования общества "Холдинговая компания "Озна".

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Арбитражного суд Республики Башкортостан от 01.09.2020 по делу N А07-3397/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Навильникова Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон