Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2021 г. N Ф09-5198/21 по делу N А07-31921/2020

Екатеринбург

23 июля 2021 г.

Дело N А07-31921/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сафроновой А.А., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 по делу N А07-31921/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ходатайства общества "Росагролизинг", общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" (далее - общество "Лукоморье") о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей удовлетворено судом в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Лукоморье" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Росагролизинг" и государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Башсельхозтехника") о признании права собственности на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверсредуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962; об обязании общества "Росагролизинг" в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу передать обществу "Лукоморье" паспорт транспортного средства на трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, реверс-редуктор, задняя гидронавеска ВОМ, заводской номер N 741962.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Кассатор указывает на неприменимость положений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17), считает, что выводы судов сделаны без учета положений пункта 11 названного постановления.

Заявитель жалобы ссылается на отсутствие доказательств полной оплаты сублизинговых платежей предприятием "Башсельхозтехника", считает, что акт сверки не является первичным документом, подтверждающим совершение хозяйственных операций.

По мнению заявителя, предприятие "Башсельхозтехника" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга, в настоящее время остается в собственности общества "Росагролизинг", контрагентом не исполнены условия договора лизинга для перехода предмета лизинга в собственность предприятия "Башсельхозтехника".

Заявитель также указывает, что не является надлежащим ответчиком по данному делу ввиду отсутствия правоотношений с обществом "Лукоморье", в действиях истца и предприятия "Башсельхозтехника" усматривает злоупотребление правом, направленное на лишение кассатора прав собственности на спорное имущество без выплаты лизинговых платежей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966, в соответствии с услвоиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество, указанное в спецификации (приложение N 1) - трактор ДТ-75 ДЕРС4 в количестве 12 ед.

Согласно пункту 1.2 договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Между обществом "Лукоморье" (сублизингополучатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 30.07.2009 N 2009/АКМ-231, согласно которому сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную ниже плату на весь срок сублизинга.

Выбор продавца предмета лизинга по данному договору осуществлен сублизингополучателем.

Согласно пункту 1.2 договора сублизинга условия приобретения и сроки поставки предмета лизинга определяются в соответствии с договором купли-продажи, заключаемым между продавцом и лизингодателем, либо между продавцом и третьим лицом (агентом), выступающим по поручению лизингодателя, на основании соответствующего договора.

Пунктами 1.3, 3.1 договора предусмотрено, что оборудование передается на срок 120 месяцев, лизинговые платежи за весь период использования оборудования составляют 3 364 591 руб. 08 коп., в том числе НДС - 208 157 руб. 96 коп.

В силу пункта 7.1 договора по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к данному договору, а также после перечисления выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

На основании акта приема-передачи к договору финансовой субаренды (сублизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966 трактор ДТ-75 ДЕРС4, двигатель А-41, заводской номер N 741962, был передан обществу "Лукоморье".

Общество "Лукоморье", указывая, что обязательства по договорам сублизинга, включая оплату выкупной цены, исполнены им в полном объеме, однако ответчики от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, безосновательно уклоняются, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта надлежащего исполнения истцом обязательств по договору сублизинга, реализации им права на выкуп полученного в сублизинг имущества и наличия в этой связи на стороне ответчиков корреспондирующей обязанности передать имущество в собственность истца с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона N 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона N 164-ФЗ установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга клизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума N 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума N 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор лизинга от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966, договор сублизинга от 30.07.2009 N 2009/АКМ-231, акт сверки взаимных расчетов, платежные поручения, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В связи с указанным, судами при возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Как верно указано судами, надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии правовых отношений с обществом "Лукоморье" были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и правомерно ими отклонены.

Судами установлено, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановление N 17 установлено, в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав содержание пункта 1.2 договора лизинга, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из его буквального содержания следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы кассатора о неправомерном применении судами в рассматриваемом случае пункта 9 Постановления Пленума N 17 также обоснованно отклонены апелляционным судом в виду следующего.

В пункте 11 Постановления Пленума N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что, несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления Пленума N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Между тем, общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Доводы общества "Росагролизинг" о наличии в действиях истца и предприятия "Башсельхозтехника" признаков злоупотребления правом также правомерно отклонены апелляционным судом.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Общество "Лукоморье", обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовало свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Судами установлено, что внесение сублизинговых платежей истцом подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями с указанием в назначении платежа на уплату выкупной стоимости и реквизитов договора. Письменных доказательств обратного обществом "Росагролизинг" суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества "Лукоморье".

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 по делу N А07-31921/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.А. Сафронова Л.Н. Черемных