Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2021 г. N Ф09-4574/21 по делу N А50П-200/2020

Екатеринбург

28 июля 2021 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленинское" (далее - общество "Ленинское", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края Постоянного судебного присутствия в г. Кудымкаре от 02.11.2020 по делу N А50П-200/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

истца Коновалова Руслана Михайловича - Шавырин В.Н. (доверенность от 19.05.2020);

истца Поносовой Людмилы Алексеевне - Шавырин В.Н. (доверенность от 13.08.2020);

общества "Ленинское" - Шавырин В.Н. (доверенность от 10.06.2021).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Пермскому краю (далее - регистрирующий орган) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа 28.07.2021 поступило ходатайство общества "Ленинское" об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней, подписанное от имени общества "Ленинское" директором Дудиным Романом Александровичем.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд округа считает возможным не принимать отказ от кассационной жалобы, так как в обществе имеется корпоративный конфликт, что следует как из обстоятельств данного спора, так и из пояснений представителя истцов о том, что решения общего собрания участников, оформленные протоколом от 18.05.2021, которыми были досрочно прекращены полномочия директора Вишнякова Алексея Юрьевича (он же является третьим участником общества "Ленинское") и выбран иной руководитель, в настоящее время оспаривается (дело N А50П-374/2021).

Кассационная жалоба рассмотрена судом округа по существу.

В арбитражный суд обратились Коновалов Р.М. и Поносова Л.А. с исковым заявлением к Вишнякову А.Ю., обществу "Ленинское", регистрирующему органу о признании недействительным решения единственного участника общества от 13.03.2020 N 1, приказа директора общества от 13.03.2020 N 4, в качестве последствий недействительности решения - о признании недействительной регистрационной записи от 17.04.2020 N 2205900305785 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края Постоянного судебного присутствия в г. Кудымкаре от 02.11.2020 требования, заявленные к обществу "Ленинское" и регистрирующему органу, удовлетворены: признаны недействительными решение единственного участника общества от 13.03.2020 N 1, приказ от 13.03.2020 N 4, регистрационная запись от 17.04.2020; в удовлетворении требований к Вишнякову А.Ю. отказано; также распределены судебные расходы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 решение от 02.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Ленинское" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 02.11.2020 и постановление от 26.03.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции в своем решении не указывает, какие требования были фактически заявлены к каждому из ответчиков, что является нарушением норм процессуального права. По мнению кассатора, судом рассмотрены исковые требования, которые к обществу "Ленинское" не заявлялись, поскольку требование о признании недействительным решения от 13.03.2020 N 1 предъявлено истцами к Вишнякову А.Ю., а к обществу предъявлялось требование о признании недействительным приказа от 13.03.2020 N 4. Заявитель считает, что поскольку иск о признании недействительным решения общего собрания участников предъявлен к ненадлежащему ответчику, указанное обстоятельство должно было послужить основанием для отказа в иске. Поскольку истцы не выразили согласия на замену ответчика и неверно избрали способ защиты, постольку основания для удовлетворения требований о признании недействительным решения от 13.03.2020 N 1 отсутствовали. Кроме того, податель жалобы утверждает, что судом были неправильно применены нормы материального права, связанные с действиями общества при неоплате доли в уставном капитале, а именно: истцы не доказали своевременного внесения своей доли в уставный капитал общества; доказательств, что ими до истечения установленного срока внесены денежные средства в счет оплаты доли, не представлено. Общество "Ленинское" также обращает внимание, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества "Ленинское" не выяснил мнения сторон о возможности пересмотра судебного акта полностью или в части, а также при наличии письменных возражений регистрирующего органа не оценил в должной мере незаконность принятого решения в части удовлетворения к нему исковых требований.

В своем отзыве уполномоченный орган указывает, что 08.04.2021 им было исполнено вступившие в законную силу решение суда от 02.11.2020, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (далее - ЕГРЮЛ) ГРН 2215900275127 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества "Ленинское" записи недействительной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Ленинское" создано путем реорганизации закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" в форме преобразования на основании протоколов общего собрания от 16.03.2010 и 01.07.2010 с уставным капиталом 116 000 руб.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2010 на повестку дня было вынесено 2 вопроса:

- о создании общества "Ленинское" в порядке реорганизации путем преобразования закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское";

- о порядке и условиях преобразования закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское".

На момент проведения общего собрания общее количество акций закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" составляло 116, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, 87 из которых находились на балансе общества. Общее количество голосующих акций - 29, принадлежали 9 акционерам.

На внеочередном собрании было принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью в порядке реорганизации путем преобразования; определен порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале общества "Ленинское":

- уставный капитал закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" в сумме 116 000 руб. преобразован в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Ленинское" в сумме 116000 руб.;

- акции акционеров номинальной стоимостью 1000 руб. обмениваются на доли участников стоимостью в 1000 руб.;

- сумма номинальной стоимости акций в процентном отношении к уставному капиталу акционеров соответствует размеру доли участников в уставном капитале общества "Ленинское".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" от 01.07.2010 общее количество акций 116, общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций - 116.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, было включено 3 акционера, имеющих 116 голосов.

На собрании был утвержден уставный капитал общества "Ленинское" в размере 116 000 руб., утвержден Устав общества, директором общества избран Вишняков А.Ю., ревизором - Коновалов Р.М., утвержден передаточный акт.

Согласно содержанию передаточного акта, на момент реорганизации закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" имеет оплаченный уставный капитал в размере 116 000 руб.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества "Ленинское" являлись: Поносова Л.А. с размером доли 19 % (запись внесена в ЕГРЮЛ 09.07.2010); Вишняков А.Ю. с долей в 30 % (запись внесена 21.06.2011); Коновалов Р.М. с размером доли 51% (запись внесена 29.08.2013).

Обществом "Ленинское" в лице его участника Вишнякова А.Ю. принято решение от 13.03.2020 N 1 о переходе долей Коновалова Р.М. и Поносовой Л.А. к обществу в связи с неоплатой стоимости долей.

На основании указанного решения обществом издан приказ от 13.03.2020 N 4 о распоряжении внесения в список участников записи о переходе долей Коновалова Р.М. и Поносовой Л.А. к обществу.

В последующем, общество "Ленинское" обратилось 10.04.2020 в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании решения от 13.03.2020 N 1, приказа от 13.03.2020 N 4.

Регистрирующим органом 17.04.2020 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества "Ленинское" в части указания на приобретение доли обществом в размере 70 % и прекращения у участников Поносовой Л.А и Коновалова Р.М. корпоративных прав в отношении юридического лица.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истцы Коновалов Р.М. и Поносова Л.А. ссылались на незаконное исключение их из числа участников общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта несоответствия оспариваемых решения и приказа общества от 13.03.2020 требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), как принятых в отсутствие к тому правовых и фактических оснований, недействительности регистрационной записи, как основанной на недействительном решении общества.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что общество "Ленинское" создано путем реорганизации в форме преобразования из закрытого акционерного общества сельхозпредприятие "Ленинское" 09.07.2010, следовательно, срок оплаты участниками общества своих долей истек 09.07.2011; заключив, что на момент создания и государственной регистрации общества "Ленинское" уставный капитал общества был оплачен в полном объеме всеми его участниками, о чем свидетельствует передаточный акт, доказательств обратного в материалах дела не содержится, равно как и не содержится аргументированных пояснений относительного того, по каким причинам обществом не соблюден установленный статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок перераспределения/погашения неоплаченных долей и не осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений в установленный законом срок, который истек в августе 2012 года (то есть около восьми лет назад - применительно к дате проведения собрания); учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что до момента возникновения корпоративного конфликта участники общества "Ленинское" Коновалов Р.М. и Поносова Л.А. регулярно принимали участие в общих собраниях участников, осуществляли все принадлежащие участникам права, несли соответствующие обязанности, в том числе в 2013 году выступили поручителями по обязательствам общества, суды обоснованно пришли к выводу, что совокупность данных обстоятельств опровергает доводы общества о неисполнении истцами обязанности по оплате доли в уставном капитале, что послужило достаточным основанием для признания недействительными решения о переходе долей Коновалова Р.М. и Поносовой Л.А. обществу, как принятого с нарушением прав и законных интересов участников общества, признании недействительными соответствующего приказа директора общества от 13.03.2020 N 4, а также регистрационной записи от 17.04.2020 N 2205900305785 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ненадлежащем ответчике по требованию о признании недействительным решения участника были предметом оценки суда апелляционной инстанций.

Отклоняя аналогичные доводы, суд апелляционной инстанции, учитывая положения статей 46, 47 АПК РФ, исходил из того, что в рассматриваемом случае общество "Ленинское" своевременно привлечено к участию в деле в качестве ответчика, цель заявленного иска состояла в восстановлении корпоративных прав истцов, утраченных помимо их воли, и статуса участников общества, при этом из имеющихся в деле письменных отзывов следует, что общество "Ленинское" в лице его директора Вишнякова А.Ю. (второго ответчика) понимало основания и суть предъявленных истцами требований, реализовав свое право на судебную защиту.

Верно определив, что надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения от 13.03.2020 N 1 является общество, привлеченное к участию в деле в качестве одного из ответчиков, суды первой и апелляционной инстанций обосновано удовлетворили соответствующее требование именно к обществу, одновременно отказав в удовлетворении такого требования к Вишнякову А.Ю.

Таким образом, данный довод заявителя кассационной жалобы носит формальный характер, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа отклоняет довод общества "Ленинское" о недоказанности истцами факта своевременного внесения своей доли в уставный капитал общества, поскольку, по сути, указанный довод направлен на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

В рассматриваемом споре суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание содержание имеющегося в деле передаточного акта, а также фактическое поведение участников общества в период с момента своей регистрации вплоть до возникновения корпоративного конфликта между ними, заключили, что факт оплаты долей Коновалова Р.М. и Поносовой Л.А. подтверждается материалами дела.

Возражения заявителя кассационной жалобы о том, что при наличии письменных возражений уполномоченного органа суд апелляционной инстанции не оценил в должной мере незаконность решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований к регистрирующему органу, подлежат отклонению, поскольку в данном случае, установив, что апелляционная жалоба не содержала указанных доводов, суд апелляционный инстанции руководствовался частью 7 статьи 268 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что в условиях установленной судом недействительности решения, послужившего основанием для регистрации, оснований для сохранения соответствующей записи не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что заявленные подателем кассационной жалобы доводы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Позиции заявителя кассационной жалобы дана надлежащая правовая оценка со стороны судов первой и апелляционной инстанций, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов по смыслу части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края Постоянного судебного присутствия в г. Кудымкаре от 02.11.2020 по делу N А50П-200/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленинское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева