Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2021 г. N Ф09-5056/21 по делу N А34-10065/2020

Екатеринбург

29 июля 2021 г.

Дело N А34-10065/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" (далее - общество "Троицкий рынок") на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.01.2021 по делу N А34-10065/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Троицкий рынок" - Боярин Д.А. (доверенность от 24.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Троицкий рынок" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Кушминой Юлии Владимировне об обязании передать документы общества за период с января 2015 года по июнь 2019 год, а также о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с момента вступления в законную силу судебного акта по дату фактического исполнения.

В обоснование исковых требований общество указало на нарушение предусмотренной статьями 32, 40 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязанности бывшего руководителя общества "Троицкий рынок" Кушминой Ю.В. передать документы, связанные с деятельностью общества, за период с января 2015 по июнь 2019 года вновь назначенному генеральному директору общества.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Троицкий рынок" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Троицкий рынок", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Общество "Троицкий рынок" настаивает, что истребуемые документы находились и находятся у Кушминой Ю.В., которой не исполнена обязанность по их передаче новому директору общества, что подтверждается тем, что Кушмина Ю.В. передавала документы третьим лицам в рамках дела N А76-10227/2020. По мнению заявителя, суды неверно распределили бремя доказывания, обязав общество доказывать отрицательный факт отсутствия у него документов. Заявитель жалобы также полагает, что судами не исследованы и не оценены его доводы о том, что общество "Троицкий рынок" практически не осуществляло хозяйственную деятельность после приобретения общества Рубцовым С.В. и испытывает трудности при осуществлении деятельности по реализации единственного актива общества, а также в части расположения общества до смены его местонахождения.

Кушмина Ю.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Троицкий рынок" зарегистрировано 22.01.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1157424000062, единственным участником общества до 10.06.2019 являлась Кушмина Ю.В.

Между Кушминой Ю.В. (продавец) и Рубцовым С.В. (покупатель) заключен договор от 04.06.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого Кушмина Ю.В. продает, а Рубцов С.В. покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Троицкий рынок".

Согласно пункту 2 указанного договора размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества "Троицкий рынок" составляет 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 5 договора определено, что стороны достигли соглашение о выплате дополнительных денежных средств при наступлении условий, а также в сроки, указанные в настоящем пункте. Покупатель обязуется выплатить продавцу личные денежные средства в размере равном 50% от суммы денежных средств, поступивших на банковский счет общества "Троицкий рынок" от закрытого акционерного общества "Троицкий рынок", в счет погашения требований, вытекающих из неосновательного обогащения. Покупатель обязуется перечислить продавцу указанные денежные средства в течение 10 календарных дней с момента поступления соответствующих денежных средств на банковский счет общества "Троицкий рынок". Данное обязательство возникает в связи с тем, что обществу "Троицкий рынок" принадлежат права требования к закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок" о выплате основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающие из неосновательного обогащения и взыскиваемые в настоящий момент в судебном порядке в рамках дела N 76-16041/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области. Продавец заверяет, что указанное выше обстоятельство, вытекающее из неосновательного обогащения, возникло в связи с тем, что обществом "Троицкий рынок" были вложены денежные средства в строительство нежилого здания Крытого рынка, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, ул. Гагарина, 43, что подтверждается, разрешением на ввод объекта в эксплуатацию N 74-RU74312000-102-2014 от 18.01.2017, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 74:35:0200026:132, принадлежащем на праве собственности закрытому акционерному обществу "Троицкий рынок".

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий директора Кушминой Ю.В. в полном объеме документы и сведения, касающиеся деятельности общества, не переданы, соответствующие претензионные требования общества в досудебном порядке не исполнены, общество обратилось в суд с соответствующим иском.

Кушмина Ю.В., не согласившись с требованиями истца, ссылалась на отсутствие у нее истребуемых документов, поскольку все бухгалтерские и иные документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, на момент прекращения ее полномочий находились в офисе по месту нахождения общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

На основании пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в обществе "Троицкий рынок" какой-либо утвержденный порядок передачи документов не установлен; приняв во внимание, что с момента прекращения полномочий Кушминой Ю.В. общество сменило юридический и фактический адрес местонахождения его единоличного исполнительного органа, при этом инвентаризацию документов и имущества общества последнее не проводило, каких-либо доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества как на момент прекращения полномочий Кушминой Ю.В. по месту нахождения исполнительного органа общества, так и впоследствии суду не представило; учитывая, что по общему правилу документация хранится по месту нахождения самого общества, доказательств наличия иного порядка хранения документов в обществе не представлен; следовательно, то обстоятельство, что Кушмина Ю.В. являлась единоличным исполнительным органом общества не может свидетельствовать о том, что истребуемая документация в настоящее время находится в ее распоряжении, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами отклонены доводы истца о представлении Кушминой Ю.В. документов при рассмотрении иного спора, поскольку истцом названный факт не доказан, соответствующие документы в материалы настоящего дела не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Позиция истца основана на том, что его учредитель приобрел 100% доли уставного капитала общества, не ознакомившись и не получив документы общества, сменил юридический и фактический адрес местонахождения единоличного исполнительного органа, длительное время не предпринимал мер по истребованию документов общества у предыдущего руководителя (с июня 2019 по июнь 2020), ссылаясь в то же время на наличие существенного затруднения при ведении хозяйственной деятельности.

Вместе с тем представляется логичным и разумно ожидаемым, что принимая решение о приобретении 100% уставного капитала юридического лица, т.е. приобретая готовый бизнес, что само по себе подразумевает риск потери произведенных вложений, физическое лицо, действуя разумно и осмотрительно, в первую очередь ознакомится с документацией общества, в том числе бухгалтерской, для принятия решения о приобретении общества и исключения иных предпринимательских рисков (наличие непогашенной кредиторской задолженности у общества, неправомерное выбытие ликвидного имущества, наличие задолженности по обязательным платежам и т.д.), составит акт приема-передачи документов и материальных ценностей приобретаемого общества, незамедлительно примет меры по истребованию документов общества в случае их непередачи, убедится в сохранности всех документов общества и обеспечит их перевозку по новому адресу.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.01.2021 по делу N А34-10065/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий рынок" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон