Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2021 г. N Ф09-4805/21 по делу N А60-8715/2020

Екатеринбург

03 августа 2021 г.

Дело N А60-8715/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кобзева Владислава Владимировича (далее - истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021 по делу N А60-8715/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кобзева В.В. - Лемзяков В.В. (доверенность от 29.06.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Вагон Мастер Сервис" (далее - общество "Вагон Мастер Сервис", ответчик) - Копытов А.Н. (директор, решение единственного участника от 03.08.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Оренбургская компания железнодорожного транспорта" (далее - общество "ОКЖТ") - конкурсный управляющий Батуева Е.С.

Кобзев В.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Вагон Мастер Сервис" о признании ничтожным договора от 25.07.2013 N 6-13/КРП на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов (с учетом изменения предмета исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания перевозки грузов" (далее - общество "ТКПГ"), общество "ОКЖТ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кобзев В.В. просит указанные судебные акты отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушение положений пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ, не дав оценки доводам истца и мотивировав судебные акты ссылкой лишь на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А60-56585/2016.

Заявитель жалобы указывает, что судами не дана оценка доводам об отсутствии у Кобзевой Ольги Викторовны полномочий на подписание договора от 25.07.2013 N 6-13/КРП, поскольку последняя не являлась директором общества "ОКЖТ", доверенность на подписание договора ей не выдавалась. Кобзевой О.В. велись переговоры о заключении договора с ответчиком от имени иного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Новотроицкая компания железнодорожного транспорта" (далее - общество "НКЖТ"). По мнению заявителя кассационной жалобы, то обстоятельство, что от общества "ОКЖТ" в пользу общества "Вагон Мастер Сервис" поступали платежи по договору от 25.07.2013 N 6-13/КРП, не является основанием полагать, что договор был заключен именно обществом "ОКЖТ", поскольку оплата производилась по письму за общество "НКЖТ", последнее также осуществляло оплату по спорному договору. Заявитель жалобы также указывает, что ответчик не обладал необходимыми ресурсами для проведения капитального ремонта грузовых вагонов, акты выполненных работ подписаны ранее заключения оспариваемого договора, а также ранее регистрации общества "ОКЖТ" в качестве юридического лица. Истец отмечает, что указанные обстоятельства не рассматривались арбитражным судом в рамках дела N А60-56585/2016, поэтому судебные акты по данному делу не мгут носить преюдициальный характер.

Ответчик и третье лицо общество "ОКЖТ" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ОКЖТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2013; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.07.2013 директором общества "ОКЖТ" и единственным участником являлся Кобзев В.В.

Между обществами "ОКЖТ" (заказчик) в лице коммерческого директора Кобзевой О.В., действующей на основании генеральной доверенности от 22.07.2013, и "Вагон Мастер Сервис" (исполнитель) подписан договор от 25.07.2013 N 6-13/КРП на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель принимает на себя обязательства по организации капитально-восстановительного ремонта (КРП) грузовых вагонов заказчика на производственных площадях вагонно-ремонтного депо Гороблагодатская (ОАО ВРК-3), в срок и по ценам, согласно Приложениям к договору, которые являются его неотъемлемой частью.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2017 N А60-56585/2016 с общества "ОКЖТ" в пользу общества "Вагон Мастер Сервис" взыскана задолженность по договору от 25.07.2013 N 6-13/КРП на предоставление услуг по организации ремонта грузовых вагонов в сумме 2 230 000 руб. 11 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 572 306 руб. 95 коп.

В дальнейшем общество "Вагон Мастер Сервис" обратилось с заявлением о признании общества "ОКЖТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2019 по делу N А47-8686/2019 заявление общества "Вагон Мастер Сервис" о признании общества "ОКЖТ" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении последнего введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2020 по делу N А47-8686/2019 общество "ОКЖТ" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Батуева Е.С.

Из общедоступной информации, размещенной в "Картотеке арбитражных дел" в электронной карточке дела N А47-8686/2019, следует, что Кобзева О.В. является супругой Кобзева В.В. - участника и руководителя общества "ОКЖД"; Кобзева О.В. также являлась руководителем и учредителем общества "ТКПГ", а также руководителем общества "НКЖТ".

Обращаясь с иском о признании недействительным договора от 25.07.2013 N 6-13/КРП, истец Кобзев В.В. указал на то, что данный договор является ничтожным, поскольку от имени общества "ОКЖТ" подписан неуполномоченным лицом - Кобзевой О.В., фактически данный договор с обществом "Вагон Мастер Сервис" не заключался; акты о выполненных ремонтных работах от 19.06.2013 N 4, от 19.06.2013 N 5, от 20.03.2013 N 6, от 22.06.2013 N 7, от 24.06.2013 N 8, от 01.07.2013 N 9, от 03.07.2013 N 10 оформлены ранее, чем подписан договор и произведена регистрация общества "ОКЖТ" в качестве юридического лица.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 69 АПК РФ и исходил из того, что при рассмотрении дела N А60-56585/2016 спорный договор оценивался с точки зрения его заключенности; основания для признания договора ничтожным отсутствуют; доводы истца направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительным, указал, что обстоятельства, связанные с наличием у Кобзевой О.В. полномочий на подписание оспариваемого договора, были предметом исследования в рамках дела N А60-56585/2016; совершение обществом "ОКЖТ" в период с 02.08.2013 по 09.12.2013 оплат свидетельствует об одобрении действий лица, подписавшего договор от имени общества "ОКЖТ", равно как и не давало обществу "Вагон Мастер Сервис" оснований сомневаться в действительности договора; само по себе подписание актов выполненных работ ранее подписания договора не свидетельствует о недействительности договора.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.), не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, при оценке совокупности обстоятельств, установленных по делу, суды должны исходить из принципа добросовестности и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, свидетельствует о ее недобросовестности и лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Исходя из приведенных положений закона и разъяснений высшей судебной инстанции, исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что в рамках дела N А60-56585/2016 при анализе обстоятельств, связанных с полномочиями Кобзевой О.В. на подписание договора, установлено, что последняя выступала в статусе коммерческого директора общества "ОКЖТ", действуя на основании доверенности от 22.07.2013, подписывала и иные документы от имени общества "ОКЖТ", в частности акт сверки взаимных расчетов от 09.09.2013; кроме того, в рамках дела N А60-56585/2016 были исследованы обстоятельства, связанные с фактическим оказанием услуг обществом "Вагон Мастер Сервис", и выявлено, что, помимо односторонних актов, исполнение договора со стороны ответчика подтверждается документами о выполнении работ непосредственно исполнителем - открытым акционерным обществом "Вагонная ремонтная компания - 3", в пользу которого была взыскана стоимость работ (дело N А60-48940/2013); учитывая, что впоследствии общество "ОКЖТ" производило оплату стоимости выполненных по договору от 25.07.2013 N 6-13/КРП работ, что давало исполнителю обществу "Вагон Мастер Сервис" достаточные основания полагать, что Кобзева О.В. действует в интересах и с согласия общества, при наличии на то полномочий, суды не установили убедительных оснований для признания договора недействительным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований, а также их отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ (по тексту кассационной жалобы истца - пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ), судом округа отклоняются.

Материалами дела и текстом обжалуемых судебных актов подтверждено, что суды исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и заключили, что, вопреки позиции истца, приведенные им доводы о подписании договора неуполномоченным лицом Кобзевой О.В., отсутствии воли самого общества "ОКЖТ" на заключение оспариваемого договора, отсутствии преюдициального характера судебных актов по делу N А60-56585/2016, отсутствии доказательств реальности выполнения работ ответчиком, составлении актов ранее подписания договора и даты создания самого общества "ОКЖТ", отсутствии правового значения оплаты со стороны общества "ОКЖТ" для признания отношений реальными, - при наличии доказательств, подтверждающих признание обществом "ОКЖТ" договора заключенным и его частичное исполнение основанием для вывода о недействительности договора не являются.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", учитывая выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А60-56585/2016, отметив отсутствие достаточных оснований для иных выводов относительно полномочий Кобзевой О.В., а также реального исполнения договора со стороны ответчика, установив, что, несмотря на утверждение истца, оплата обществом "ОКЖТ" произведена не в порядке статьи 313 ГК РФ за третье лицо, а за собственные обязательства, о чем свидетельствует назначение платежей, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ, заключил об отсутствии оснований для вывода о недействительности договора по приведенным истцом основаниям.

Отклоняя довод о подписании актов выполненных работ ранее даты заключения договора и даты регистрации общества "ОКЖТ" в качестве юридического лица, суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств взаимодействия компаний, подконтрольных супругам Кобзевым, при эксплуатации железнодорожных вагонов, в том числе до заключения оспариваемого договора, правомерно исходил из того, что при таких условиях подобное оформление документов само по себе основанием для признания договора недействительным - не является.

Суд округа, не обладающий полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2021 по делу N А60-8715/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кобзева Владислава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Э. Шавейникова С.А. Сушкова