Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2021 г. N Ф09-2642/21 по делу N А76-25165/2019

Екатеринбург

04 августа 2021 г.

Дело N А76-25165/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича (далее - должник) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2021 по делу N А76-25165/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Ройзмана Г.Б. - Морозов А.Б. (доверенность от 30.07.2020), Душаков А.А. (доверенность от 27.05.2021).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2019 Ройзман Г.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Портнова Алла Юрьевна.

Финансовый управляющий Портнова А.Ю. 03.03.2021 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества должника и освобождении должника от исполнения обязательств на сумму 187 325 446 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021, процедура реализации имущества гражданина Ройзмана Г.Б. завершена; в отношении должника не применены правила об освобождении обязательств, установленные статьей 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в части требований закрытого акционерного общества "Уральский завод медного кабеля" (далее - общество "УЗМК"), общества с ограниченной ответственностью "Челябинский мясоперерабатывающий завод "ВЮРСТ" (далее - общество "ЧМЗ "ВЮРСТ"), Лаврова Андрея Анатольевича в общей сумме 187 325 436 руб. 09 коп.; Ройзман Г.Б. освобожден от дальнейшего исполнения остальных требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

В кассационной жалобе Ройзман Г.Б. просит определение суда первой инстанции от 22.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2021 отменить в части неприменения в отношении должника правил об освобождении обязательств, установленных статьей 213.28 Закона о банкротстве в отношении требований общества "УЗМК" в размере 156 789 719 руб. 47 коп., принять в данной части новый судебный акт, правила об освобождении от обязательств в отношении должника не применять в части требований общества "ЧМЗ "ВЮРСТ", Лаврова А.А. в общей сумме 30 535 716 руб. 62 коп.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что при рассмотрении настоящего спора пункт 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве не может применяться к должнику, так как Ройзман Г.Б. никогда не выполнял функции коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа, а также не являлся участником обществ группы компаний "Школьное питание", однако суды в нарушение данной нормы не освободили должника от исполнения обязательств перед обществом "УЗМК" в размере 156 789 719 руб. 47 коп. Ройзман Г.Б. отмечает, что в ходе собственной процедуры банкротства действовал добросовестно, судами не установлено фактов наличия злоупотребления должником правами или иного недобросовестного поведения, в связи с чем применение в отношении него положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации не может быть признано обоснованным. По мнению заявителя жалобы, суды формально подошли к оценке довода Ройзмана Г.Б. о том, что необходимо учитывать факт превышения размера взысканных убытков над совокупностью реестровых и текущих требований кредиторов в делах о банкротстве группы компаний "Школьное питание", указывая на то, что совокупный размер требований всех кредиторов в группе компаний "Школьное питание" составляет 138 200 768 руб. 44 коп., при этом требования кредитора общества "УЗМК" составляют 92 736 425 руб. 36 коп.

Ройзман Г.Б. обращает внимание на то обстоятельство, что общество "УЗМК" приобрело право требования убытков на основании договоров цессии, заключенных с обществами "Продуктовая компания "МИР", ПК "ЗлатПродТорг", "УралПродКом", "Школьное питание" на торгах в общем размере 157 279 653 руб. 95 коп. за 442 515 руб. 80 коп., тем самым искусственно увеличив размер своих требований к должнику с 92 736 425 руб. 36 коп. реестровых требований к группе компаний до 157 279 653 руб. 95 коп. убытков лично к должнику, что нарушает принцип пределов ограничения максимального размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц совокупным размером включенных в реестр требований кредиторов, установленный Законом о банкротстве.

Поступивший от общества "ЧМЗ "ВЮРСТ" 30.07.2021 отзыв на кассационную жалобу судом округа не принимается, поскольку представлен не заблаговременно, при этом фактическому возврату на бумажном носителе данный отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "УЗМК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина Ройзмана Г.Б. несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у него неисполненных денежных обязательств в общем размере 135 403 577 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2019 Ройзман Г.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Портнова А.Ю.

Из отчета финансового управляющего о проделанной работе следует, что в ходе проведения процедуры реализации имущества должника им выполнены все необходимые действия, предусмотренные статьями 213.27, 213.28 Закона о банкротстве, а именно составлены и направлены соответствующие запросы должнику и в регистрирующие органы, произведен осмотр жилья, предприняты меры по выявлению и формированию конкурсной массы.

В конкурсную массу Ройзмана Г.Б. в ходе процедуры банкротства поступили денежные средства в размере 121 842 руб. 60 коп., за счет которых из сформированного реестра требований кредиторов в общем размере 194 983, 3 руб. требования кредиторов удовлетворены на 0,03%.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что все мероприятия процедуры банкротства Ройзмана Г.Б. завершены, обратился в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества, просил не применять к должнику правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств на сумму 187 325 446 руб. 09 коп.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о том, что все возможные мероприятия процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим выполнены, основания для дальнейшего продления процедуры отсутствуют, в связи с чем завершил соответствующую процедуру. При этом, с учетом поведения должника в процедуре реализации имущества, причин и обстоятельств, повлекших банкротство должника, пришел к выводу, что должник не подлежит освобождению от исполнения обязательств в отношении требований общества "УЗМК", общества "ЧМЗ "ВЮРСТ", Лаврова А.А. в общей сумме 187 325 436 руб. 09 коп. В остальной части обязательств суд освободил должника от дальнейшего исполнения остальных требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

Поскольку, возражений относительно завершения процедуры банкротства в отношении должника и его освобождения от дальнейшего исполнения остальных требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина в кассационной жалобе не заявлено, обжалуемые судебные акты в соответствующей части судом округа не проверяются.

Разрешая в связи с завершением процедуры реализации имущества Ройзмана Г.Б. вопрос о наличии либо отсутствии оснований для освобождения последнего от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если: гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина; доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

В пунктах 45, 46 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе совершил действия, указанные в этом абзаце.

При распределении бремени доказывания по вопросу об установлении наличия либо отсутствия обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, необходимо исходить из презумпции добросовестности и добропорядочности гражданина до тех пор, пока не установлено обратное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Эта презумпция, исходя из своего содержания, влияет на распределение обязанности по доказыванию, вследствие чего финансовый управляющий, кредиторы должны доказать наличие оснований для неосвобождения должника-гражданина от обязательств.

Как разъяснено в абзацах 4 - 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исследовав обстоятельства настоящего дела, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А76-9266/2014, А76-9270/2014, А76-9267/2014, А76-9268/2014, А76-9269/2014, А76-9270/2014, касающиеся привлечения Ройзмана Г.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Октябрь"; признания недействительными платежей, совершенными обществом "Школьное питание" в пользу Ройзмана Г.Б., а также действий названного общества по выплате должнику заработной платы; взыскания с Ройзмана Г.Б. в пользу общества ПК "ЗлатПродТорг", общества "УралПродКом", общества "Продуктовая компания МИР", общества "Школьное питание" убытков, установив, что Ройзман Г.Б. совместно с Бондарем О.В. являлся фактическим контролирующим лицом, осуществляющим управленческие функции, принимавшим ключевые деловые решения по организации финансово-хозяйственной деятельности обществ ПК "ЗлатПродТорг", "УралПродКом", "Продуктовая компания МИР", "Школьное питание", исходя из того, что в результате виновных действий Ройзмана Г.Б. был причин имущественный вред подконтрольным юридическим лицами и их кредиторам, несмотря на отсутствие официально закрепленного за ним статуса участника общества и единоличного исполнительного органа, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в применении к Ройзману Г.Б. правил статьи 213.28 Закона о банкротстве о его освобождении от исполнения обязательств непосредственно перед обществом "УЗМК", обществом "ЧМЗ "ВЮРСТ", Лавровым А.А. в общей сумме 187 325 436 руб. 09 коп.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела и основанными на верном применении положений действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя жалобы о том, что в данном случае необходимо учитывать факт превышения размера взысканных убытков над совокупностью реестровых и текущих требований кредиторов в делах о банкротстве группы компаний "Школьное питание" судом округа отклоняется, поскольку требования к должнику, в том числе в части взыскания убытков, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, оснований не учитывать их в составе задолженности не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что общество "УЗМК" искусственно увеличило размер требований к должнику до 157279653 руб. 95 коп. путем приобретения прав требования к должнику по договорам цессии у обществ ПК "ЗлатПродТорг", "УралПродКом", "Продуктовая компания МИР", "Школьное питание" судом округа также отклоняется, поскольку факт приобретения прав требования не влияет на размер требований, установленных судебными актами, а заключение договоров цессии не противоречит нормам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные приведенные Ройзманом Г.Б. доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2021 по делу N А76-25165/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ройзмана Григория Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева