Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2021 г. N Ф09-5294/21 по делу N А07-36065/2019

Екатеринбург

09 августа 2021 г.

Дело N А07-36065/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В.В., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галишиной Резеды Рахматулловны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 и решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2020 по делу N А07-36065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

Галишиной Р.Р. - Бородокин Д.С. (доверенность от 15.04.2021) и Буркин В.А. (доверенность от 14.12.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Города" (далее - общество "Города") - Шепелев А.Р. (доверенность от 18.03.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Уренгойтехинком" (далее - общество "Уренгойтехинком") - Никитин С.В. (доверенность от 19.04.2021).

Общество "Уренгойтехинком" в лице общества с ограниченной ответственностью "Техинком" в лице руководителя Галишиной Р.Р. (далее - общество "Техинком") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Города" о признании недействительным заключенного между обществом "Города"и обществом "Уренгойтехинком" договора поставки нефтепродуктов от 01.11.2011 N 11/10-01.

Галишина Р.Р. 23.12.2020 заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в удовлетворении которого отказано определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2020 (резолютивная часть объявлена 25.12.2020), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Галишина Р.Р. просит определение от 25.12.2020 об отказе ее вступления в дело в качестве третьего лица, решение от 28.12.2020 и постановление от 23.04.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Галишина Р.Р. ссылается на то, что, отказав ей во вступлении в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями, несмотря на участие в судебном процессе ее представителя и представление с ходатайством о привлечении третьим лицом достаточных доказательств того, что в настоящем деле затрагиваются ее права, суд первой инстанции, не обосновав мотивы и не раскрыв аргументы, по которым посчитал ее доводы неубедительными, принял решение о правах и обязанностях Галишиной Р.Р., не привлеченной к участию в деле, а апелляционный суд это нарушение не устранил. Заявитель считает, что единственными выгодоприобретателями от деятельности общества "Техинком" и его дочернего предприятия - общества "Уренгойтехинком" являются Галишина Р.Р. и ее дочь Галишина Элина Радиковна, при этом Галишина Р.Р. узнала, что в судебном деле, к участию в котором она не привлекалась, общество "Города", благодаря недобросовестным действиям бывшего директора общества "Уренгойтехинком" Насибуллина А.Х., подписавшего в 2015 году фиктивный акт сверки, представившего в суд сфальсифицированные доказательства и занявшего в суде пассивную, заведомо проигрышную для общества "Уренгойтехинком" позицию, взыскало несуществующий долг по мнимому договору поставки, и на основании этого взысканного судом несуществующего долга общество "Города" при содействии Насибуллина А.Х. инициировало банкротство общества "Уренгойтехинком" по делу N А81-5664/2017, где предложило свою кандидатуру конкурсного управляющего - Юсупова Р.Р., и по заявлению общества "Уренгойтехинком" в лице управляющего Юсупова Р.Р. инициировано банкротство общества "Техинком", где также введен свой конкурсный управляющий Салихов И.А., заменивший директора Галишину Р.Р. в день вынесения решения по настоящему делу, при том, что названным конкурсным управляющим, назначенным по предложению общества "Города", невыгодно признание договора поставки нефтепродуктов мнимым, а в результате таким образом произведен рейдерский захват принадлежащего Галишиной Р.Р. и ее дочери бизнеса. Заявитель полагает, что, поскольку банкротство общества "Уренгойтехинком" основано на ничтожном договоре, то решение по настоящему делу об оспаривании данной сделки затрагивает права и обязанности Галишиной Р.Р., привлекаемой в деле о банкротстве общества "Уренгойтехинком" к субсидиарной ответственности, и не имеющей ввиду своего правового статуса возможности оспаривания договора поставки в делах о банкротстве обществ "Уренгойтехинком" и "Техинком".

Общества "Уренгойтехинком" и "Города" в отзывах по доводам кассационной жалобы возражают, просят в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 02.08.2021 возражения Галишиной Р.Р. на отзывы с приложенными к ним документами судом округа не принимаются, так как представлены незаблаговременно (за день до судебного заседания), и к ним, в нарушение пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства направления или вручения копий данных возражений другим лицам, участвующим в деле, при этом данные возражения содержат доводы, которые ранее Галишина Р.Р. не заявляла, в то время, как суд кассационной инстанции вправе рассмотреть кассационную жалобу только по тем доводам, которые в ней изложены, и, кроме того, к ним приложены дополнительные документы, тогда как, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом такие возражения, представленные в электронном виде через систему "Мой Арбитр", возврату заявителю на бумажном носителе не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "Уренгойтехником" (до реорганизации - публичное акционерное общество "Уренгойтехником") зарегистрировано 06.04.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу за ГРН 1178901001674.

Галишина Р.Р. являлась Председателем Совета директоров публичного акционерного общества "Уренгойтехником" с 26.11.2015 по дату его реорганизации в общество с ограниченной ответственностью 06.04.2017, а генеральным директором общества "Уренгойтехником" являлся Насибуллин А.Х. - супруг родной сестры Галишиной P.P. - Янгировой P.P., и, согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 01.06.2017 участником общества "Уренгойтехником" являлось общество "Техинком" (99,978678%).

При этом Галишина P.P. с 07.10.2015 была генеральным директором и участником с долей участия 62,5 % общества "Техинком", участниками которого также являлись дочь Галшиной Р.Р. - Галишина Э.Р., Галишина Фагия Гелязетдиновна и Галишин Нияз Фахришаевич, который, в свою очередь, в спорный период являлся руководителем общества и по утверждению Галишиной Р.Р. был инициатором заключения спорной сделки, и все названные лица состоят в родственных связях и, соответственно, являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Между обществом "Города" (продавец) и обществом "Уренгойтехинком" (покупатель) 01.11.2010 заключен договор N 11/10-01, по условиям которого продавец обязуется передать нефтепродукты, оговоренные в приложениях к настоящему договору (товар) и выступить агентом покупателя при отгрузке товара железнодорожным транспортом, а покупатель обязуется принять, оплатить товар и агентское вознаграждение на условиях настоящего договора.

Общество "Уренгойтехинком" обязательства по договору от 01.11.2010 N 11/10-01 по оплате полученного от поставщика товара не исполнило.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Техинком" от 16.05.2016, перед собранием участников общества ставился вопрос N 6 о порядке образования у общества "Уренгойтехинком" кредиторской задолженности перед обществом "Города" по договору поставки нефтепродуктов от 01.11.2011 N 11/10-01 и принятии мер по погашению имеющейся кредиторской задолженности, по результатам обсуждения данный вопрос оставлен участниками общества "Технинком" без рассмотрения, при этом в протоколе общего собрания участников общества "Техинком" от 16.05.2016 указано, что копию письма общества "Города" от 10.05.2016 N9 получили все участники собрания, а Галишина Р.Р. участвовала в данном собрании 16.05.2016 и имела на нем большинство голосов - 62,5%.

В связи с неисполнением обществом "Уренгойтехинком" обязательств по договору от 01.11.2010 N 11/10-01 общество "Города" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с покупателя 348 189 579 руб. 82 коп. основного долга за поставленный товар (дело N А07-878/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2017 по делу N А07-878/2017 требования общества "Города" удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор поставки является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, без реальных целей поставки нефтепродуктов, намеренно для незаконного выведения денежных средств со счетов общества "Уренгойтехинком" и создания фиктивной кредиторской задолженности, имеющей цель причинить вред обществу "Уренгойтехинком" и его участнику обществу "Техинком", последнее в лице руководителя Галишиной Р.Р. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований, общество "Города" и общество "Уренгойтехинком" и заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда оно узнало (должно было узнать) о начале ее исполнения, и срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела и установлено судами по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, Галишина P.P. с 07.10.2015 была руководителем и участником (62,5 %) общества "Техинком", все участники которого (Галишина Р.Р., Галишина Э.Р., Галишина Ф.Г. и Галишин Н.Ф.) состоят между собой в родственных связях и являются аффилированными, и иное не доказано, а Галишин Н.Ф. ранее являлся руководителем общества "Техинком" - единственного участника общества "Уренгойтехником", руководитель которого Насибуллин А.Х., в силу родственных связей, также аффилирован с Галишиной Р.Р., которая с 2015 года была еще и председателем совета директоров общества "Уренгойтехинком", из чего следует, что все названные лица фактически являются аффилированными (состоят в родственных связях) между собой лицами, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и свидетельствующие об ином, не представлены, из чего следует, что все вышепоименованные лица (Галишина Р.Р., Галишина Э.Р., Галишина Ф.Г., Насибуллин А.Х. и Галишин Н.Ф.) являются заинтересованными по отношению друг к другу.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорный договор поставки от N 11/10-01 был заключен 01.11.2010, и по утверждению Галишиной Р.Р. одним из инициаторов его заключения являлся Галишин Н.Ф., а руководителем общества "Уренгойтехинком" был Насибуллин А.Х., и, как следует из материалов дела, документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по данному договору, датированы периодом с 2013 года по март 2016 года, суды пришли к выводу, что поскольку Галишина Р.Р. и иные участники общества "Техинком" являются лицами, заинтересованными по отношению к Насибуллину А.Х. и Галишину Н.Ф., при том, что иное не доказано, в связи с чем в данном случае презюмируется, что Галишина Р.Р. и иные участники общества "Техинком", как заинтересованные лица, располагали (должны были располагать) всей необходимой информацией о спорной сделке с момента ее заключения и исполнения, тогда как данная презумпция ничем не опровергнута, и никаких доказательств, свидетельствующих об ином, не представлено.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что Галишина Р.Р. являлась участником общества "Техинком", а с 2015 года - его руководителем, при том, что общество "Техинком" являлось единственным учредителем общества "Уренгойтехинком", а Галишина Р.Р. с 2015 года была председателем совета директоров общества "Уренгойтехинком", и, установив, что на общем собрании участников общества "Техинком" по итогам 2015 года (протокол от 16.05.2016), в котором также участвовала и Галишина Р.Р., обсуждались, помимо прочих, вопросы о дате проведения очередного общего собрания акционеров общества "Уренгойтехинком" за 2015 год и о повестке данного собрания по итогам работы общества "Уренгойтехинком" за 2015 год, а также отдельно обсуждался самостоятельный вопрос об образовании у общества "Уренгойтехинком" задолженности по спорному договору поставки нефтепродуктов и о принятии мер по погашению данной задолженности, суды пришли к выводу о том, что Галишина Р.Р. как участник и руководитель общества "Техинком" и председатель совета директоров общества "Уренгойтехинком", а также и само общество "Техинком" в лице своего руководителя и участников, добросовестно и разумно осуществляя свои полномочия участника и руководителя, должны были в период с 01.11.2010, но в любом случае не позднее 16.05.2016, обладать всей необходимой информацией о спорном договоре и об обстоятельствах его заключения и исполнения, в то время как никаких доказательств, опровергающих данные выводы и свидетельствующих об ином, не представлено, и доказательства того, что информация о спорной сделке скрывалась от Галишиной Р.Р., от общества "Техинком" и его участников, также отсутствуют, а из материалов дела следует, что, напротив, всей необходимой информацией о спорной сделке названные лица располагали и иное не доказано.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание, что общество "Техинком", в лице руководителя Галишиной Р.Р., обратилось в интересах общества "Уренгойтехинком" с настоящим исковым заявлением, подписанным представителем Хисматуллиной О.О., действующей по доверенности, выданной руководителем общества "Техинком" Галишиной Р.Р., только 30.10.2019 - через три с половиной года после 16.05.2016, то есть через три с половиной года после того момента, когда Галишина Р.Р., само общество "Техинком" и все его участники должны были в любом случае узнать о спорном договоре и о всех обстоятельствах его заключения и исполнения, суды пришли к выводу, что общество "Техинком" пропустило трехгодичный срок исковой давности на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, что является самостоятельным безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, при том, что никаких доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, а также никаких доказательств, подтверждающих наличие оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности, в материалы дела не представлено, ни общество "Техинком", ни Галишина Р.Р. на наличие таких оснований не ссылались и в кассационной жалобе Галишиной Р.Р. какие-либо доводы, касающиеся выводов судов о пропуске срока исковой давности по настоящему спору отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела пропуска обществом "Техинком" и Галишиной Р.Р. срока исковой давности по настоящему иску, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом выводы судов о том, что судебными актами по делу N А07-878/2017 о взыскании с общества "Уренгойтехинком" долга по спорному договору в пользу общества "Города" установлены обстоятельства реальности заключения и исполнения спорного договора, являющиеся преюдициальными для данного спора и не подлежащие пересмотру в рамках настоящего спора, являются преждевременными и недостаточно обоснованными, но не повлияли на правильность принятого судами решения, ввиду чего не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы Галишиной Р.Р. о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, судом округа отклоняются как несостоятельные и не основанные на нормах процессуального права, поскольку процессуальным законодательством не предусмотрено обязательное привлечение к участию в деле об оспаривании юридическим лицом - участником общества сделок этого общества, участником которого оно является, лиц, которые, в свою очередь, являются участниками соответствующего юридического лица, а в обжалуемых судебных актах никаких выводов о правах Галишиной Р.Р. не содержится, и никакие обязанности на нее обжалуемыми судебными актами не возложены, а само по себе утверждение Галишиной Р.Р. о наличии у нее интереса в исходе настоящего дела не является самостоятельным и безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Следует также отметить, что настоящее исковое заявление подписано от лица общества "Техинком" представителем по доверенности, выданной руководителем этого общества Галишиной Р.Р., которая, как руководитель общества "Техинком", в течение одного года и двух месяцев участвовала в рассмотрении данного дела и имела достаточное время и все процессуальные возможности заявить все свои доводы и возражения, представить все необходимые доказательства и заявить соответствующие ходатайства, при этом все представленные в материалы дела доказательства, все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, возражения и ходатайства рассмотрены и исследованы судом первой инстанции в установленном порядке, а апелляционная и кассационная жалобы, поданные Галишиной Р.Р., рассмотрены судами по существу, и представители Галишиной Р.Р. в судебном заседании суда округа не смогли пояснить, как именно в данном случае нарушены процессуальные права Галишиной Р.Р., которая в качестве руководителя общества "Техинком" фактически более года, вплоть до последнего судебного заседания суда первой инстанции, участвовала в рассмотрении настоящего спора, и ее апелляционная и кассационная жалобы рассмотрены по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 и решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2020 по делу N А07-36065/2019, а также постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галишиной Резеды Рахматулловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева Ф.И. Тихоновский