Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2021 г. N Ф09-4552/21 по делу N А50-16046/2019

Екатеринбург

12 августа 2021 г.

Дело N А50-16046/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Павловой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Максимум Комфорта" (далее - общество "УК "Максимум Комфорта", должник) Маслохутдинова Ильи Зуферовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А50-16046/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель конкурсного управляющего Маслохутдинова И.З. - Порохнина А.А. (доверенность от 05.03.2020);

Косташенко Евгений Петрович (ответчик, лично) и его представитель Максимова С.В. (доверенность от 10.04.2021).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" о признании общества "УК "Максимум Комфорта" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 03.09.2019 заявление признано обоснованным, в отношении общества "УК "Максимум Комфорта" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Маслохутдинов И.З.

Решением арбитражного суда от 11.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маслохутдинов И.З.

В арбитражный суд 10.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Маслохутдинова И.З. о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу Косташенко Е.П. в сумме 2 850 054 руб. 37 коп. недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Косташенко Е.П. в конкурсную массу денежных средств в соответствующей сумме (с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2021 были признаны недействительными перечисления денежных средств обществом "УК "Максимум комфорта" в пользу Косташенко Е.П. в период с 07.06.2018 по 04.10.2019 в сумме 2 606 484 руб. 25 коп.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Косташенко Е.П. в пользу должника денежных средств в сумме 2 606 484 руб. 25 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 определение суда первой инстанции отменено в части признания платежей недействительными, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Маслохутдинов И.З. просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 отменить, определение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2021 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение положений пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принял судебный акт о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. В частности, в оспариваемом постановлении содержатся выводы о том, что Скороходов М.Ю. являлся фактическим руководителем должника, по указанию которого ответчиком в 2018 - 2019 г.г. произведено перечисление ему денежных средств в сумме 1 267 307 руб. 96 коп.; указанные выводы, по мнению заявителя жалобы, повлияют на права и обязанности Скороходова М.Ю. Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что в обжалуемом постановлении на основании приобщенных выписок по счетам дебетовых карт сделаны выводы об основаниях дальнейшего движения денежных средств, однако в выписках не указано назначение платежа, поэтому выводы суда в указанной части не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Косташенко Е.П. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2021 без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "УК "Максимум Комфорта" (работодатель) и Косташенко Е.П. (работник) заключен трудовой договор 14.05.2018 N 1/18, по условиям которого работодатель обязался предоставить работнику работу по обусловленной в настоящем договоре трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные действующим трудовым законодательством, локальными нормативными актами работодателя, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную настоящим договором трудовую функцию, соблюдать действующие в организации правила внутреннего распорядка, другие локальные нормативные акты работодателя, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные трудовым договором, а также дополнительными соглашениями к нему (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора Косташенко Е.П. занимал должность мастера.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.4 договора должностной оклад составляет 5 965 руб. ежемесячно; оплата труда работника производится с учетом районного коэффициента 15%; работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.д.), размеры и условия выплат которых определены в Положении об оплате труда общества "УК "Максимум Комфорта", с которым работник ознакомлен при подписании настоящего договора (п. 3.2 договора).

Пунктом 4.1 договора работнику установлена 20-часовая рабочая неделя.

В соответствии со штатным расписанием, мастеру установлена тарифная ставка в сумме 11 930 руб. и надбавка 15% в сумме 1 789 руб. 50 коп.

Судами установлено, что в период с 30.05.2018 по 04.10.2019 с расчетного счета общества "УК "Максимум Комфорта" в пользу Косташенко Е.П. были перечислены денежные средства в общей сумме 2 970 000 руб. с назначением платежа "перечисление заработной платы".

Указывая на то, что перечисленная ответчику сумма более чем в 12 раз превышает сумму, установленную штатным расписанием, перечисления произведены в отсутствие встречного предоставления, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в период с 07.06.2018 по 04.10.2019, в сумме 2 606 484 руб. 25 коп. на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также платежей, совершенных в период с 30.05.2018 по 06.06.2018 в сумме 243 570 руб. 12 коп., на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, перечисленных сверх заработной платы, определенной в трудовом договоре ответчика.

Суд первой инстанции, установив, что общая сумма заработной платы Косташенко Е.П. за период с 07.06.2018 по 04.10.2019 с учетом надбавки 15% составила 116 615 руб. 75 коп., исходя из того, что в указанный период времени должником были перечислены ответчику денежные средства с указанием на перечисление заработной платы в сумме 2 723 100 руб., пришел к выводу, что в пользу ответчика, помимо заработной платы, со счетов должника незаконно были переведены денежные средства в сумме 2 606 484 руб. 25 коп., в связи с чем признал платежи на указанную сумму недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя судебный акт суда первой инстанции и отказывая в признании спорных платежей недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 07.06.2019, оспариваемые платежи совершены с 07.06.2018 по 04.10.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о конкретном характере правоотношений сторон спорных сделок, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из пояснений Косташенко Е.П. следует, что при приеме его на работу директор общества "УК "Максимум Комфорта" Смирнов В.В., а также Скороходов М.Ю., представившийся фактическим руководителем данной организации, указали, что Косташенко Е.П. должен работать в качестве мастера полный рабочий день, а в случае необходимости - и в ночное время, в праздничные дни, сверхурочно; ежемесячная заработная плата с учетом всех надбавок будет составлять не менее 30 000 руб. в месяц; указанный уровень заработной платы соответствует вознаграждению на аналогичных должностях в той же сфере деятельности.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

В силу статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

По смыслу приведенных выше норм заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Для признания условий трудового договора недействительными полностью или в соответствующей части необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую сторону для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом распределения бремени доказывания, предусмотренного статьей 65 АПК РФ и Законом о банкротстве, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что при осуществлении трудовой деятельности ему нередко приходилось работать сверхурочно, а также в праздничные дни и в ночные часы, в связи с чем он имел право на оплату своего труда в соответствии с трудовым законодательством; учитывая, что в ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий должником не оспаривал факт исполнения Косташенко Е.П. трудовой функции, не приводил доводов о несоответствии квалификации Косташенко Е.П. и его профессиональных качеств установленному размеру заработной платы, не ссылался на его аффилированность по отношению к должнику либо лицам, контролирующим должника; отметив, что из материалов дела не следует, что ответчик занимал должность, относящуюся к числу руководящих; заключив об отсутствии доказательств, подтверждающих факт несоответствия размера полученной Косташенко Е.П. заработной платы - 30 000 руб. в месяц - трудовому вкладу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должником как работодателем в качестве заработной платы Косташенко Е.П. за период с 07.06.2018 по 04.10.2019 была выплачена заработная плата в размере не менее 480 000 руб.

Исследуя обстоятельства, связанные с получением и расходованием иной суммы денежных средств, суд апелляционной инстанции, учитывая пояснения ответчика о том, что при приеме Косташенко Е.П. на работу на него были возложены дополнительные функции по выдаче заработной платы другим работникам данной организации, для чего ежемесячно должником осуществлялись оспариваемые перечисления денежных средств с назначением платежа "перечисление заработной платы", после чего Косташенко Е.П. на основании предоставленных ему расчетов заработной платы сотрудников организации перечислял им на их счета, открытые в банках, денежные средства в качестве заработной платы, а тем работникам, у которых отсутствовали счета для выплаты заработной платы, выплачивал зарплату ежемесячно по ведомостям, после чего сдавал ведомости руководству общества "УК "Максимум Комфорта", проанализировав представленные выписки по счетам и выявив, что из общей суммы денежных средств, поступивших ответчику от должника в течение 2018-2019 г.г., на счета физических лиц была перечислена заработная плата работникам должника, в том числе Овчинникову Александру Владимировичу (мастер, оклад 30 000 руб.) в сумме 424 000 руб.; Калиеву Р.С. (электрик, оклад 20 000 руб.) в сумме 33 000 руб.; Носову Д.В. (слесарь, оклад 20 000 руб.) в сумме 26 700 руб.; Икрянникову А.В. (электрик, оклад 20 000 руб.) в сумме 63 250 руб.; Бреховских Д.А. (сварщик, оклад 25 000 руб.) в сумме 48 800 руб.; отметив, что наличными денежными средствами по ведомостям была выдана заработная плата работникам должника в общем размере 673 000 руб., в том числе Кочневу Виталию Владимировичу (слесарь, оклад 20 000 руб.), Ступанович Маргарите Александровне (штукатур-маляр, оклад 25 000 руб.), Оборину Павлу Александровичу (слесарь, оклад 20 000 руб.), Десятковой Александре Викторовне (штукатур-маляр, оклад 25 000 руб.), Талбаеву Алексею Юрьевичу (разнорабочий, оклад 15 000 руб.), Заболотских О., Фомину В.В., Захарову, Главацких Л.А., Казанцевой Е.М., Барскову С.А. и иным лицам.; исходя из того, что ведомости по выдаче наличных денежных средств передавались руководителю должника, объективная возможность их предоставления ответчиком, не имеющим доступа к документации должника, отсутствует, пришел к выводу о действительности передачи наличных денежных средств указанным выше лицам, в связи с чем заключил, что оспариваемые платежи в сумме 1 268 750 руб., перечисленные должником на счет ответчика, были выплачены Косташенко Е.П. работникам должника, которые фактически были допущены к работе в данной организации и состояли с этой организацией в фактических трудовых отношениях, на указанную сумму имело место встречное предоставления должнику по оспариваемым перечислениям в виде исполнения обязательств должника по оплате выполненных работ (оказанных услуг) работниками должника в интересах должника по его заданиям, в связи с чем оснований для признания данных платежей недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 закона о банкротстве, не установил.

Кроме того, проанализировав выписки по счетам дебетовых карт, открытых на имя Косташенко Е.П., за период 2018-2019 г.г., приняв во внимание пояснения ответчика о перечислении им по указанию одного их руководителей должника на расчетный счет последнего денежных средств в сумме 1 267 307 руб. 96 коп., не исполнять которое он не мог, поскольку находился в их подчинении, а также материальной и служебной зависимости, отметив, что ответчик не являлся выгодоприобретателем полученных от должника средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в указанной части.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что определением Арбитражного суда Пермского края от 19.11.2019 на бывшего руководителя должника Смирнова В.В. возложена обязанность передать арбитражному управляющему информацию и документы в отношении деятельности должника, включая документы в отношении работников, однако сведений об исполнении данного судебного акта не имеется; в то же время, само по себе отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих вышеуказанные правоотношения сторон по выполнению работ/оказанию услуг, а также по выполнению Косташенко Е.П. возложенной на него работодателем обязанности по выдаче заработной платы из перечисляемых должником на его счет денежных средств, учитывая, что и ответчик в силу занимаемой им должности не может объективно располагать подобными документами, не является достаточным основанием, свидетельствующем о безвозмездности и отсутствии оснований для перечисления денежных средств.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании платежей недействительными применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и неподтвержденности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что апелляционным судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, применены нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

Указанный заявителем кассационной жалобы довод о том, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в споре (Скороходова М.Ю.), не нашел своего подтверждения, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит суждений и выводов о его правах и обязанностях; в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции приводил пояснения ответчика Косташенко Е.П. об организации работы в обществе "УК "Максимум Комфорта", оценив которые в совокупности с иными доказательствами по делу, постановил судебный акт об отказе в признании сделок недействительными.

Довод кассационной жалобы о том, что в выписках по счетам дебетовых карт, на основании которых сделаны выводы об основаниях дальнейшего движения денежных средств, не указано назначение платежа, в связи с чем выводы суда в указанной части не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, суд округа отклоняет.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные выписки, содержащие данные о датах, суммах и получателях произведенных платежей, соотнеся указанные сведения с пояснениями ответчика о порядке расходования данных денежных средств, пришел к выводу о том, что выписки подтверждают информацию Косташенко Е.П. о дальнейшем движении полученных денежных средств путем направления их на выплату заработной платы работникам должника. Доводы кассационной жалобы об обратном направлены лишь на постановку перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных по данному делу доказательств и установления на их основании иных, отличных от усмотренных судом, фактических обстоятельств, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, является недопустимым.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А50-16046/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "УК "Максимум Комфорта" Маслохутдинова Ильи Зуферовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Е.А. Павлова