Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2021 г. N Ф09-4534/21 по делу N А60-70530/2019

Екатеринбург

16 августа 2021 г.

Дело N А60-70530/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузмичевой Ольги Геннадьевны (далее - истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 по делу N А60-70530/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

от истца: Рыжков А. В., представитель по доверенности от 03.12.2019 (онлайн),

от Синюкова Игоря Викторовича: Колодкин А. В., представитель по доверенности 27.12.2019.

Кузмичева О.Г. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Синюкову И.В., Колотенко Александру Ивановичу об обязании перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций между Колотенко А.И. и Синюковым И.В. от 17.09.2019 на Кузмичеву О.Г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Квант" (далее - общество "Квант"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - регистратор), Девятова Раиса Константиновна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузмичева Ольга Геннадьевна просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что Колотенко А.И. и Синюков И.В. при заключении договора купли-продажи акций от 17.09.2019 исполнили требования пункта 5.10 Устава общества "Квант" и порядок уведомления соблюден; в то же время истец и не заявлял о нарушении порядка уведомления и сам договор от 17.09.2019 не оспаривал, а лишь заявлял требование о переводе прав и обязанностей покупателя по этому договору; с другой стороны, договор между Девятовой Р.К. и истцом от 20.08.2020 не оспорен, поэтому права истца как акционера общества "Квант", вытекающие из этого договора, основаны на законе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что отказ Девятовой Р.К. от приобретения спорных акций следует рассматривать как отказ истца, являющегося фактическим держателем акций, сделанный опосредованно через номинального владельца, не основан на нормах права и юридически некорректен и нелогичен. Кузмичева О.Г. указывает, что ничего не знала о предложении Колотенко А.И. о продаже акций, Девятова Р.К. ничего об этом истцу не сообщала; вывод суда первой инстанции об обратном не соответствует действительности. Заявитель жалобы также оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о возникновении у истца в порядке сингулярного правопреемства прав и обязанностей до даты заключения договора, указывая, что в договоре дарения соответствующее положение отсутствует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Квант" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.1995.

Судами установлено, что 20.03.2019 в наблюдательный совет общества "Квант" поступило заявление акционера Колотенко А.И., в котором он предлагал продажу своих акций в количестве 118 штук по цене 30 000 руб. за акцию; в соответствии с выпиской из протокола заседания наблюдательного совета от 05.06.2019 в связи с поступлением данного предложения и наличием одного заявления акционера Зиятдинова В.Г. о готовности выкупить частично акции по более низкой цене наблюдательным советом установлена цена одной акции на 2019 год в размере 6 000 руб.

Кроме того, акционером Колотенко А.И. 02.07.2019 также в адрес акционеров общества "Квант" было направлено предложение о продаже акций на указанных выше условиях.

Письмом от 17.07.2019, адресованным наблюдательному совету общества "Квант", акционер Девятова Р.К. отказалась от покупки предлагаемых Колотенко А.И. 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию.

В дальнейшем между Девятовой Р.К. (даритель) и Кузмичевой О.Г. (одаряемый) был заключен договор дарения от 20.08.2019 акций, на основании которого истец стала собственником 51 обыкновенной акции общества "Квант". Согласно справке об операциях, произведенных по лицевому счету, сведения о переходе прав зарегистрированы регистратором 23.08.2019.

Между Колотенко А.И. (продавец) и Синюковым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 17.09.2019, в соответствии с условиями которого покупателю были переданы акции общества "Квант" в количестве 118 штук по цене 30 000 руб. за одну штуку на общую сумму 3 540 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор был заключен с нарушением действующего законодательства, поскольку Кузмичева О.Г. как акционер имела преимущественное право покупки акций общества "Квант", ее преимущественное право было нарушено, истец обратилась с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 17.09.2019.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами.

Пунктом 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ предусмотрена обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, и установлен порядок такого извещения.

На основании абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктом 5.10 Устава общества "Квант" предусмотрено, что акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащего каждому из них. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, продаваемых его акционерами, в случае, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения таких акций.

Уставом общества "Квант" установлен следующий порядок уведомления и реализации преимущественного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение направляется в наблюдательный совет общества. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество в следующем порядке: наблюдательный совет общества в течение 5 дней письменно уведомляет остальных акционеров о поступившем предложении. Уведомление может направляться заказным письмом либо вручаться лично акционеру или его полномочному представителю не позднее установленной настоящим пунктом даты. Уведомление акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев, со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка данного преимущественного права не допускается.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание доводы и возражения сторон, установив, что Колотенко А.И. направил в адрес общества "Квант", равно как и в адрес всех известных ему акционеров уведомление о намерении продать принадлежащие ему акции с указанием условий отчуждения акций; учитывая, что в установленные сроки ни от акционеров, ни от самого общества не поступили заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения акций на условиях, указанных в уведомлении, при этом в письме от 17.07.2019, адресованном в наблюдательный совет общества "Квант", акционер Девятова Р.К., владевшая 51 акцией, прямо отказалась от покупки предлагаемых Колотенко А.И. 118 акций по цене 30 000 руб. за одну акцию, определив, что Колотенко А.И. и Синюков И.В. заключили договор от 17.09.2019 купли-продажи акций на условиях, соответствующих указанным в уведомлении, при этом данный договор исполнен сторонами как в части оплаты акций, так и в части передачи акций покупателю, заключили, что порядок уведомления акционеров и общества "Квант" был соблюден, а поскольку сведений о том, что в течение двух месяцев со дня извещения Колотенко А.И. о намерении продать свои акции третьему лицу само общество или его акционеры воспользовались своим преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, материалы дела не содержат, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требования о переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ)

Суд округа считает данные выводы судов правильными, соответствующими материалам дела и требованиям законодательства.

Довод кассационной жалобы о нарушении преимущественного права Кузмичевой О.Г. на приобретение акций общества "Квант" судом округа отклоняется.

Из положений статьи 7 Закона N 208-ФЗ следует, что условием для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций являются следующие предпосылки: наличие у истца статуса акционера, предусмотренное уставом общества преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, нарушение акционером, имеющим намерение на отчуждение акций третьему лицу, порядка и условий уведомления общества и других акционеров.

Применительно к обстоятельствам данного дела судами было установлено, что после направления ответчиком Колотенко А.И. уведомления о намерении реализовать акции в количестве 118 штук по цене 30 000 руб. за акцию в адрес как общества, так и акционеров и после получения от Девятовой Р.К. извещения об отказе от реализации преимущественного права на приобретение акций между Девятовой Р.К. и Кузмичевой О.Г. был заключен договор дарения акций общества "Квант", на основании которого истец приобрела акции.

Вместе с тем, установив, что данный договор состоялся уже после направления Колотенко А.И. уведомления в общество и акционерам, при этом приняв во внимание наличие между Девятовой Р.К. (1938 года рождения) и Кузмичевой О.Г. отношений свойства (Кузмичева О.Г. - супруга сына Девятовой Р.К.), исходя из данных самой Кузмичевой О.Г. пояснений об обстоятельствах приобретения акций Девятовой Р.К. (т. 2, л.д 83), которая указывала, что последняя изначально не имела намерений приобретать акции общества "Квант", такое намерение имели ее сын Девятов Андрей Владимирович и работавшая в обществе его супруга Кузмичева О.Г., которые не имели права выкупа акций, в связи с чем Девятовой Р.К. было предложено приобрести 50 акций на деньги семьи сына, но от своего имени, впоследствии по той же схеме была приобретена еще одна акция, при этом при выплате дивидендов денежные средства передавались Девятовой Р.К. семье сына, договор дарения от 20.08.2019 был заключен по просьбе самой Кузмичевой для целей передачи титула собственника фактическому владельцу, то есть истцу, после высказанного Девятовой Р.К. намерения переехать в другой район города; при этом Кузмичева О.Г. и Девятова Р.К., будучи вовлеченными в спорные правоотношения, не раскрыли перед судами всех обстоятельств заявления отказа от реализации преимущественного права, в том числе по какой причине Девятова Р.К., ранее предоставившая свое имя для приобретения семьей сына акций общества "Квант" и для получения последними всех привилегий акционера, решение о таком отказе приняла самостоятельно; разумно предположив, что при таких установленных обстоятельствах и при сокрытии истцом от иных третьих лиц обстоятельств приобретения и владения акциями Кузмичева О.Г., являясь действительным владельцем акций, реализуя права акционера (в том числе право на получение дивидендов), знала о предложении приобрести спорные акции, но опосредованно через Девятову Р.К. заявила об отказе от реализации преимущественного права, обоснованно заключили, что соответствующее право истца как одна из предпосылок удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций - не нарушено.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 по делу N А60-70530/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузмичевой Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Н.А. Артемьева