Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-4051/21 по делу N А60-32039/2020

Екатеринбург

18 августа 2021 г.

Дело N А60-32039/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Татариновой И. А., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правоведъ" (далее - общество "Правоведъ", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 по делу N А60-32039/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством онлайн-заседания принял участие представитель общества "Правоведъ" - Глазырина И.Н. (директор, протокол от 03.04.2019 N 8).

Представителем общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" (далее - общество "Кирова-58", ответчик) заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое 05.08.2021 удовлетворено судом. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель ответчика не подключился к каналу связи, что свидетельствует об его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами права предоставления письменных позиций по существу спора, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

Общество "Правоведъ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Кирова-58" о взыскании 37 345 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 за период с июля 2019 по май 2020 года.

Решением суда от 27.11.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Правоведъ" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель, ссылаясь на решение суда по делу N А60-57748/2018, указывает на доказанность факта заключения договора и реального его исполнения. Истец указывает на отсутствие в материалах дела доказательств недействительности решения финансового управляющего Кузьмина П.Б. от 07.05.2018 о назначении директором общества Глазырина О.Н.; отмечает, что правовая оценка действий финансового управляющего Кузьмина П.Б. по назначению директора ответчика дана в рамках дела N А67-5207/2017. Как полагает заявитель, предметом рассмотрения дела N А60-57729/2019, на которое ссылается суд первой инстанции, являлась проверка законности решения финансового управляющего от 28.11.2018 об увеличении уставного капитала общества "Кирова-58", а не проверка законности решения от 07.05.2018 о назначении директором общества Глазырина О.Н.; признание Арбитражным судом Томской области в рамках дела N А67-5102/2017 незаконными действий финансового управляющего Кузьмина П.Б. по принятию решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица Худякова В.А. (определение от 24.09.2019) не свидетельствует о том, что все иные решения финансового управляющего Кузьмина П.Б., принятые в отношении общества, признаны незаконными. По мнению заявителя, делая вывод об утрате Земаном С.К. корпоративного контроля в период после возбуждения в отношении его дела о банкротстве и до момента восстановления его корпоративного контроля, суд не учел положения ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем истец полагает, что принятие решения арбитражным управляющим Кузьминым П.Б. о назначении директором ответчика Глазырина О.Н. не может считаться злоупотребление правом и свидетельствовать об утрате Земаном С.К. корпоративного контроля. Кроме того, истец считает, что судебные акты по делам NА67-5102/2017, А60-57729/2019 не имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку общество "Правоведъ" к участию в делах не привлекалось. Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии экономической и фактической целесообразности передачи помещения в аренду ответчику. Общество "Правоведъ" считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод судов о том, что в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая, в том числе, незаконно изменила место нахождение общества с г. Томск на г. Полевской, при этом спорный договор аренды недвижимого имущества, заключен 21.06.2018, т.е. за пол года до возникновения в обществе конфликта общество "Кирова-58" заключило договора аренды и изменило адрес регистрации, директором которого являлся Глазырин О.Н., не являющийся стороной корпоративного конфликта и назначение которого не признано недействительным; кроме того, после вступления в законную силу решении я пор делу NА60-57729/2019 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о Глазырине О.Н. как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица. Общество "Правоведъ" не согласно с выводом судов о ничтожности договора аренды с указанием на аффилированность лиц, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Истец указывает также на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, выразившихся в уклонении и от оплаты по договору, и в заявлении доводов о недействительности договора после предъявления иска.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Кирова-58" полагает, что принятые судебные акты являются законными и обоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Правоведь" в лице директора Глазыриной И.Н. (арендодатель) и обществом "Кирова-58" в лице директора Глазырина О.Н. (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Полевской, ул. Декабристов, д. 5, этаж первый, кабинет N 5, общей площадью 9,7 кв. м.

Согласно п. 3.1 договора за пользование объектами аренды устанавливается арендная плата ежемесячно до 10 числа текущего месяца в сумме 3 395 руб. в месяц.

21.06.2018 между сторонами подписан акт приемки-передачи имущества

по договору аренды недвижимого имущества от 21.06.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате арендных платежей за период с июля 2019 года по май 2020 года на общую сумму 37 345 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,

участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на недействительность договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018, как заключенного с нарушением установленного статьями 1, 10 ГК РФ принципа добросовестности и в ущерб интересам общества.

Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Совершение сделки вопреки установленного запрета является злоупотреблением правом, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2008, создателем и единственным участником общества являлся Земан Святослав Константинович, полномочия директора осуществлял Видишев Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2018 по делу N А67-5102-16/2017 Земан С.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьмин Павел Борисович.

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий Кузьмин П.Б. принял решение о прекращении полномочий директора Видишева Дмитрия Александровича и назначил новым директором общества Глазырина Олега Николаевича.

В ходе процедуры банкротства Земана С.К. его финансовый управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя права единственного участника общества "Кирова-58", рассмотрев заявление Худякова В.А. от 26.11.2018, проживающего в г. Полевской Свердловской обл., принял решение о принятии Худякова В.А. в состав участников общества с установлением размера его доли 7,94% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 400 000 руб.

В результате принятия указанного решения доля Земана С.К. в обществе стала составлять 92,06 %, доля Худякова В.А. 7,94 %. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 22.04.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Земана С.К. прекращено.

19.07.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым новым директором общества "Кирова-58" на основании решения Кузьмина П.Б. от 29.04.2019 (протокол N 01/2019) назначен В.А. Худяков.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина П.Б. при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана С.К., об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" на основании заявления третьего лица Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества "Кирова-58" от 28.11.2018.

Судами было установлено, что совершая действия по принятию в состав участников общества Худякова В.А. арбитражный управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя действия финансового управляющего имуществом Земана С.К., преследовал иную цель, а не цель защиты прав и интересов должника и кредиторов, не осуществлял действий по сохранению имущества должника и конкурсной массы, не осуществлял действий по защите прав и интересов кредиторов и должника. В результате совершенных действий Земан С.К., имея при введении процедуры банкротства 100% долю в общества "Кирова-58", являясь единственным участником общества, после прекращения производства по делу является обладателем 92,06 % доли в обществе "Кирова-58", права и обязанности его участника изменены финансовым управляющим путем принятия в состав третьего лица (Худякова В.А.), в том числе лица, которое не знакомо Земану С.К. и которое находится по месту регистрации в другом регионе, а именно, в г. Полевской Свердловской области, что так же ставит затруднительным управление обществом. Принят устав в новой редакции, изменения в устав зарегистрированы. Кроме того, финансовый управляющий предпринял действия, направленные на блокирование возможности Земана С.К. осуществить защиту своих прав и интересов как участника общества (вне рамок о банкротстве), так и в рамках дела о банкротстве. Арбитражным управляющим Кузьминым П.Б. при осуществлении им действий финансового управляющего имуществом Земана С.К. допущено злоупотребление правом, арбитражный управляющий при осуществлении им своих полномочий по управлению обществом действовал недобросовестно, понимал, что в результате его действий будут нарушены права не только кредиторов, но и самого должника.

Далее, вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана С.К. над обществом "Кирова-58" посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову В.А.

В рамках дела N А60-57729/2019 арбитражным судом установлено, что Земан С.К. утратил долю участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего Кузьмина П.Б.

Таким образом, судами верно установлено, что договор аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 заключен в период после возбуждения в отношении Земана С.К. дела о банкротстве и до момента восстановления его корпоративного контроля над обществом, то есть в период, когда фактическое управление обществом по существу осуществлял финансовый управляющий Кузьмин П.Б., а также назначенный им на должность директора Глазырин О.Н. и впоследствии принятый в состав участников общества и назначенный на должность директора - Худяков В.А.

При этом недобросовестность поведения финансового управляющего Кузьмина П.Б. установлена вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А60-57729/2019.

Согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.

Судами отмечено, что стороны оспариваемого ответчиком договора в период его заключения и исполнения находились в отношениях связанности (аффилированности) через лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа - Глазырина О.Н. и Глазырину И.Н., находящихся в родственных отношениях.

Таким образом, судами верно установлено, что истец, как вторая сторона сделки, был осведомлен (знал и должен был знать) о том, что заключаемая сделка противоречит интересам юридического лица и, как следствие, заключена исключительно с намерением причинить вред как самому юридическому лицу, так и ее легитимному участнику Земану С.К.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", для установления ничтожности договора на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Принимая во внимание аффилированность истца с лицом, заключившим спорную сделку от имени ответчика (Глазырин О.Н.), предполагающую осведомленность истца о целях совершения спорной сделки, а также установленную вступившими в законную силу недобросовестность поведения финансового управляющего Кузьмина П.Б., который наделил Глазырина О.Н. полномочиями действовать от имени общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предъявление иска о взыскании задолженности с общества по договору, заключенному в период утраты легитимным участником общества корпоративного контроля над ним, не соответствует ст. 10 ГК РФ, поскольку такое действие по предъявлению иска содержит в себе признаки злоупотребления правом и направлено на получение с общества необоснованных выгод.

С учетом установленных указанными выше судебными актами обстоятельств, суды, оценивая добросовестность сторон при заключении договора аренды недвижимого имущества от 21.06.2018 применительно к тем действиям, которые в силу п. 1.1 договора должен был совершить арендатор, обоснованно указали на отсутствие в материалах дела сведений об экономической и фактической целесообразности передачи в аренду нежилого помещения.

При этом доказательств передачи в аренду нежилого помещения по спорному договору истцом непосредственно ответчику ООО "Кирова-58", занятие обществом в лице уполномоченного руководителя нежилого помещения по спорному договору, не представлены.

Фактически в период корпоративного конфликта помещение занимала сторона корпоративного конфликта, которая в том числе незаконно изменила место нахождения общества с города Томск на город Полевской.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, являлись предметом исследования судом и им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 по делу N А60-32039/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правоведъ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

И.А. Татаринова И.А. Краснобаева