Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2021 г. N Ф09-5738/19 по делу N А60-71338/2018

Екатеринбург

24 августа 2021 г.

Дело N А60-71338/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гребнева Владимира Анатольевича (далее - Ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 по делу N А60-71338/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Гребнев В.А. и его представитель Исакова М.В. по устному ходатайству;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Айронпрофи-строй" (далее - общество "Айронпрофи-строй", Должник) Хадеева Марина Олеговна.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Уральский щебень" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Айронпрофи-строй".

Определением арбитражного суда от 31.01.2019 в отношении общества "Айронпрофи-строй" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хадеева М.О.

Решением арбитражного суда от 18.06.2019 общество "Айронпрофи-строй" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 26.11.2019 Хадеева М.О. утверждена конкурсным управляющим Должником.

Конкурсный управляющий Хадеева М.О. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенного 25.05.2015 между Должником и Гребневым В.А. договора купли-продажи автомобиля IVECO STRALIS AS440S46T/PRR, 2013 года выпуска с идентификационным номером (VIN) WJMM1VTH40C265145, применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу Должника.

В дальнейшем к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Чернов Алексей Владимирович, а также общества с ограниченной ответственностью "Глобал Трак Сейлс" и "Автолиния" (далее - общества "Глобал Трак Сейлс" и "Автолиния").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гребнева В.А. в пользу Должника 1 700 000 руб.; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ответчик Гребнев В.А. просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Как считает кассатор, он не может быть признан заинтересованным по отношению к Должнику лицом, так как оставил пост руководителя общества-должника за 4,5 года до момента возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, а какие-либо доказательства осуществления им фактического контроля над Должником, подразумевающего осведомленность Гребнева В.А. о наличии у общества-должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества, в деле отсутствуют, конкурсным управляющим не доказано и то, что на момент совершения оспариваемой сделки Должник указанными признаками в принципе обладал. Далее Ответчик указывает на то, что бремя несения расходов в виде уплаты транспортного налога искусственно спровоцировано конкурсным управляющим, который, получив в 2019 году сведения об отчуждении спорного имущества, в 2020 году произвел оплату налога за 2017 - 2019 годы, при этом из имеющихся в деле документов не представляется возможным установить, применительно к какому транспортному средству уплачен налог. Ответчик указывает, что им уплачены за должника страховые взносы в сумме чуть более 32 тыс. руб. и понесены расходы на хранение и ремонт автомобиля на сумму свыше 750 тыс. руб., что должно быть учтено при оценке негативных последствий, связанных с совершением спорной сделки. Гребнев В.А. также выражает несогласие с выводами судов о том, что моментом совершения сделки являлась дата осуществления перерегистрации транспортного средства в органах ГИБДД, утверждая, что имущество перешло в его собственность с момента совершения договора, исходя из чего настаивает на том, что сделка состоялась за рамками трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, Ответчик полагает, что суды не исследовали должным образом вопрос исполнения сделки, не дали оценки представленным им документам в обоснование наличия финансовой возможности уплатить выкупную стоимость, безосновательно отвергли акт приема-передачи и квитанцию к приходно-кассовому ордеру, при том, что дальнейшее оформление полученных от Гребнева В.А. денежных средств в документах бухгалтерского учета общества-должника находится вне рамок его ответственности. Заявитель жалобы полагает недоказанным факт продажи имущества по заниженной цене, настаивает на том, что у сторон сделки отсутствовала цель причинения вреда кредиторам Должника, сделка носила реальный характер, совершена на рыночных условиях.

Конкурсный управляющий Хадеева М.О. в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2015 общество "Айронпрофи-строй" в лице директора Федосова Владимира Анатольевича (продавец) и Гребнев В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства IVECO STRALIS AS440S46T/PRR по цене 1 100 000 руб.

В подтверждение оплаты стоимости автомобиля по указанной цене Гребневым В.А. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.05.2015 N 1.

Заявление на снятие автомобиля с регистрационного учета в связи с его продажей Гребневу В.А. подано в органы ГИБДД 18.01.2019, то есть уже после возбуждения 14.12.2018 производства по настоящему делу о банкротстве общества "Айронпрофи-строй".

Полагая указанную сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Хадеева М.О. оспорила ее в рамках настоящего дела о банкротстве.

Удовлетворяя иск в части признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исследовав фактические обстоятельства настоящего дела, суды установили, что оспариваемый договор хотя и был подписан, по утверждению Ответчика, 25.05.2015, обращение с заявлением о перерегистрации транспортного средства с Должника на Ответчика состоялось 18.01.2019, доказательств того, что договор в части передачи имущества исполнен ранее указанной даты, в деле не имеется.

Признав вследствие указанного, что фактическое выбытие спорного автомобиля из состава имущественной массы общества-должника произошло после указанной даты совершения регистрационных действий (при недоказанности иного), то есть после возбуждения дела о банкротстве, а значит в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, когда у Должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, приняв во внимание то, что спорная сделка свершена в пользу лица, являвшегося в период с 25.04.2007 по 28.04.2014 руководителем и учредителем (участником) общества-должника с пятидесятипроцентной долей участия, при этом какие-либо надлежащие и достаточно достоверные доказательства не только исполнения стороной Ответчика обязательств по оплате приобретенного имущества, но и наличия у него в принципе финансовой возможности единовременной уплаты Должнику оговоренной в договоре денежной суммы, в материалах спора отсутствуют, заключив, что представленные Гребневым В.А. документы не отвечают указанным критериям (достаточности, допустимости и достоверности), так как обстоятельства совершения и исполнения сделки свидетельствуют о нахождении ее сторон в отношениях фактической заинтересованности, что предопределяет возложение на Ответчика более строгого бремени доказывания обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих возражений, учитывая также, что Должник продолжал нести бремя уплаты налога на спорный автомобиль, а впоследствии безвозмездно утратил данный актив, реализация которого позволила бы произвести хотя бы частичный расчет с кредиторами, нижестоящие суды пришли к обоснованным и верным выводам о том, что воля сторон оспариваемой сделки не была направлена на достижение присущих сделке купли-продажи правовых последствий, что говорит о ее мнимости, а действительная цель их совместных и согласованных действий заключалась в безвозмездной передаче ликвидного актива Должника в пользу аффилированного лица в целях недопущения обращения на него взыскания в интересах кредиторов, то есть - во вред правам кредиторов Должника. Установив данные обстоятельства и сделав соответствующие выводы по результатам оценки доказательств, суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной (ничтожной) по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу того, что материалами дела не подтверждено исполнение Гребневым В.А. своих договорных обязательств по оплате покупной цены, при этом им предприняты действия по последующему отчуждению спорного имущества по цепочке сделок в пользу добросовестного приобретателя, руководствуясь последней достоверно известной ценой имущества - стоимостью его отчуждения Гребневым В.А., которая никем из участвующих в деле лиц не оспорена и не опровергнута, суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с Ответчика в пользу Должника 1 700 000 руб., что соответствует положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 названного Кодекса.

Довод кассационной жалобы о недоказанности юридической аффилированности Ответчика по отношению к Должнику судом округа отвергается, поскольку из содержания судебных актов усматривается, что судами взаимоотношения данных лиц, с учетом характера совершения спорной сделки, совершенно верно квалифицированы в качестве отношений фактической аффилированности.

Ссылка кассатора на то, что сделка совершена непосредственно в дату заключения оспариваемого договора - 25.05.2015, а также утверждение о представлении достаточных доказательств в подтверждение факта исполнения сделки до даты регистрации изменения собственника в органах ГИБДД, не могут быть приняты судом округа, поскольку они направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые заключили обратное - сделали вывод о недоказанности соответствующего обстоятельства.

Как уже было указано, конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Следуя правилам оценки доказательств, закрепленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды рассмотрели и оценили указанное возражение Ответчика, однако не установили оснований с ним согласиться, напротив, пришли к выводу о том, что исполнение сделки началось именно 18.01.2019, когда состоялось переоформление транспортного средства на Ответчика в органах ГИБДД, при условии, что иное последним в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, более того, не даны разумные пояснения относительно того, почему более 3,5 лет с момента совершения сделки (если считать дату заключения договора), Ответчиком не были предприняты действия по регистрации на себя транспортного средства. Такое поведение не соответствует стандарту добросовестного, разумного и осмотрительного покупателя, который после приобретения имущества стремится надлежащим образом заявить о своих правах на него, применительно к транспортному средству - путем внесения изменений в регистрационные данные в связи со сменой владельца, что является обычным последствием заключения подобных сделок.

Ответчик указал, что спорный автомобиль находился в неисправном состоянии, в связи с чем не было необходимости осуществлять действия по внесению изменений в регистрационные данные транспортного средства, однако, как отметили суды, из акта приема-передачи транспортного средства не следует, что автомобиль передавался в неисправном состоянии, кроме того, незадолго до этого обществом "Айронпрофи-строй" автомобиль приобретался у лизинговой компании по договору купли-продажи от 16.01.2015 (заключенному по результатам исполнения договора лизинга от 21.05.2013 N Л-32-5/13Е), где также нет сведений о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства, представленные в дело сведения ГИБДД указывают на нарушение правил дорожного движения в 2016 году лицами, управляющими указанным транспортным средством.

Таким образом, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, разумные сомнения реальности спорных правоотношений стороной Ответчика не устранены, документы, безусловно свидетельствующие о том, что исполнение сделки состоялось именно в мае 2015 года, в дело не представлены (например, сведения о страховании гражданской ответственности владельца транспортного средства в спорный период, сведения об уплате налога и т.п.).

То обстоятельство, что налог на транспортное средство был уплачен конкурсным управляющим уже после признания должника банкротом, правового значения применительно к обстоятельствам настоящего дела не имеет, поскольку Гребнев В.А., позиционирующий себя собственником имущества с 2015 года, информацию об уплате со своей стороны соответствующего налога за период 2017 - 2019 г. не представил.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, суд округа также отклоняет, поскольку они дублируют ранее приводимые Ответчиком возражения и содержат ссылки на обстоятельства, исследованные и оцененные нижестоящими судами полно и всесторонне. Данные доводы выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют и, по сути, сводятся к необходимости иной оценки представленных по данному делу доказательств и установления иных фактических обстоятельств дела, что в силу компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в указанном выше порядке.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2021 по делу N А60-71338/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гребнева Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова