Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2021 г. N Ф09-3030/19 по делу N А76-35883/2017

Екатеринбург

25 августа 2021 г.

Дело N А76-35883/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челябинский завод железобетонных изделий N 1" (далее - общество "ЧелЖБИ-1, Должник) Можайцевой Марии Юрьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и дополнительное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А76-35883/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель конкурсного управляющего Можайцевой М.Ю. - Магдеева А.Н. (доверенность от 09.12.2020).

Определением от 22.11.2017 Арбитражным судом Челябинской области принято к своему рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества "ЧелЖБИ-1", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 04.06.2018 в отношении общества "ЧелЖБИ-1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Можайцева М.Ю.

Решением арбитражного суда от 24.01.2019 общество "ЧелЖБИ-1" признано банкротом, открыто конкурсное производство, Можайцева М.Ю. утверждена конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об оспаривании совершенных между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" (далее - общество "Мечел-Сервис", Ответчик) сделок (два платежа и два соглашения о зачете).

Определением от 18.03.2021 (с учетом определения от этой же даты об исправлении опечатки) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделки:

по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (далее - общество "УТС") в пользу Ответчика 1 000 000 руб. платежным поручением от 03.11.2017 N 515 с применением последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с общества "Мечел-Сервис" в пользу Должника 1 000 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед Ответчиком по договору от 01.11.2012 N 310012010380 в том же размере,

а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.11.2017 между Должником и Ответчиком, с применением последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества "ЧелЖБИ-1" перед Ответчиком по договору от 01.11.2012 N 310012010380 в размере 201 490 руб. 10 коп. и восстановления задолженности общества "Мечел-Сервис" перед Должником по договору от 17.10.2017 N 310017950038 в размере 50 руб. и по договору от 30.10.2017 N 310017950041 - в размере 201 440 руб. 10 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и дополнительным постановлением этого же суда от 15.06.2021 определение суда первой инстанции от 18.03.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными двух указанных выше сделок - отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. просит постановления суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 18.03.2021. Кассатор выражает несогласие с выводами апелляционного суда о совершении спорных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, настаивая на том, что расчеты произведены со значительной просрочкой и явно выходят за рамки обычной практики хозяйственных взаимоотношений.

Общество "Мечел-Сервис" в отзыве просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу управляющего Можайцевой М.Ю. - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых постановлений Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего обособленного спора, платежным поручением от 03.11.2017 N 515 общество "УТС" перечислило обществу "Мечел-Сервис" 1 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору от 01.11.2012 N 310012010380 за общество "ЧелЖБИ-1". Данный платеж произведен по письменному поручению Должника от 03.11.2017.

15.11.2017 обществами "Мечел-Сервис" и "ЧелЖБИ-1" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, которым стороны установили наличие задолженности Должника перед Ответчиком по договору от 01.11.2012 N 310012010380 в сумме 201 490 руб. 10 коп., а также наличие задолженности общества "Мечел-Сервис" перед Должником по договорам от 17.10.2017 N 310017950038 в сумме 50 руб. и от 30.10.2017 N 310017950041 - в сумме 201 440 руб. 10 коп., произвели зачет взаимных обязательств на общую сумму 201 490 руб. 10 коп.

Полагая указанные сделки недействительными по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. оспорила их в рамках рассматриваемого спора.

Ответчик против заявленных требований возражал, ссылаясь на совершение данных сделок в процессе обычной для Должника хозяйственной деятельности.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что они повлекли преимущественное погашение требований общества "Мечел-Сервис", при этом не отвечают признакам сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности Должника, тогда как иное Ответчиком не доказано.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые платеж и соглашение о зачете повлекли преимущественное удовлетворение требований Ответчика относительно иных кредиторов Должника, согласился, однако признал необоснованным иной вывод - о совершении сделок вне рамок обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период; при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, к которым, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам; не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год Должник обладал активами в размере 772 301 000 руб., таким образом, оспариваемые сделки как в отдельности, так и в совокупности не превышают порогового значения в 1 % от стоимости активов.

Проанализировав первичную документацию, суд пришел к выводу о том, что оспариваемым платежом от 03.11.2017 третьим лицом действительно погашены обязательства должника с просрочкой, однако такая просрочка являлась незначительной.

Исходя из данного обстоятельства, приняв во внимание, что основным видом деятельности Должника является производство товарного бетона и железобетонных изделий, для осуществления соответствующей деятельности Должник на постоянной основе приобретал металлопродукцию, в том числе начиная с даты подписания договора от 01.11.2012, - у Ответчика, в отношении которого не установлены признаки его аффилированности к Должнику (конкурсный управляющий на это не ссылался), кроме того, установив, что и ранее имелись случаи совершения платежей в пользу Ответчика обществом "УТС", что свидетельствует о сложившейся практике подобных расчетов, заключив также, что аналогичные просрочки во взаимоотношениях с Ответчиком допускались и ранее, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованным и верным выводам о том, что, исходя из совокупности изложенных обстоятельств и с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, ввиду чего не могут быть признаны недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Иных оснований недействительности сделки конкурсным управляющим не заявлено.

С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

В отношении соглашения о зачете от 15.11.2017 апелляционный суд, по сути, пришел к тем же выводам, посчитав, что период просрочки оплаты задолженности, обязательства по которой прекращены зачетом, не может быть признан значительным с учетом обстоятельств сложившихся между Должником и Ответчиком отношений и условий заключенного договора в отношении срока оплаты отгруженной продукции, кроме того, как установил суд, такие незначительные просрочки допускались и ранее, помимо прочего, имелись и иные соглашения о зачете (18.10.2017), что свидетельствует об обычности данных расчетов между сторонами.

Приняв во внимание совокупность указанных обстоятельств, суд оснований недействительности второй сделки также не усмотрел, в связи с чем пришел к выводу об отказе в иске и в данной части.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств, - конкурсный управляющий просит иным образом оценить обстоятельства дела и сделать вывод о том, что совершение оспариваемых сделок выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Должника, однако переоценка доказательств судом кассационной инстанции не допускается в силу закона (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и дополнительное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и дополнительное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А76-35883/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челябинский завод железобетонных изделий N 1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.А. Оденцова