Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2021 г. N Ф09-4995/21 по делу N А76-34670/2017

Екатеринбург

30 августа 2021 г.

Дело N А76-34670/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью "Зауральская нива" (далее - общество "Зауральская нива", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу N А76-34670/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 заявление общества "Зауральская нива" о признании общество с ограниченной ответственностью "Агротехника" (далее - общество "Агротехника", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 30.01.2018 в отношении общества "Агротехника" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гильманов Вадим Зайнуллович.

Решением суда от 13.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич.

Определением от 21.11.2018 Лавров А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Руткевич Илья Игоревич.

Конкурсный управляющий Руткевич И.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными договоры купли-продажи от 21.03.2018 N АТО-кп-15/18, от 27.03.2018 N АТО-кп-17/18, от 11.04.2018 N АТО-кп-19/18, от 11.04.2018 N АТО-кп-18/18, применить последствия недействительности указанных сделок путем обязания общества "Зауральская нива" вернуть в конкурсную массу следующее имущество:

- грузовой фургон Peugeot Partner 2007 г.в., цвет синий, Vin VF3GCKFWC96267093;

- грузовой фургон Peugeot Partner, 2007 г.в., цвет синий, Vin VF3GCKFWC96267095;

- автомобиль Chevrolet Cruse, 2012 г.в., Vin XUFJF696JC3020807;

- автомобиль Renault Logan, 2014 г.в., Vin X7L4SRAV451308340;

- автомобиль Renault Logan, 2014 г.в., Vin X7L4SRAV451266492.

Определением арбитражного суда от 23.12.2020 заявление конкурсного управляющего Руткевича И.И. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Зауральская нива" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу не может быть исполнено, поскольку спорное имущество отсутствует во владении ответчика, а кроме того, оно было оплачено в полном объеме в соответствии с условиями договора; суды не приняли во внимание, что в платежном поручении в назначении платежа указана оплата за общество "Агротехника" в счет расходов по договору АТО-кп-15/18.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об аффилированности, в том числе фактической, между должником и ответчиком.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между обществами "Агротехника" (продавец) и "Зауральская нива" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи:

- от 27.03.2018 N АТО-кп-17/18, по условиям которого продавец продал покупателю грузовой фургон Peugeot Partner 2007 г.в., цвет синий, Vin VF3GCKFWC96267093, а также грузовой фургон Peugeot Partner, 2007 г.в., цвет синий, Vin VF3GCKFWC96267095, по цене 260 тыс. руб. каждый; автомобили переданы покупателю по акту приема-передачи от 27.03.2018;

- от 21.03.2018 N АТО-кп-15/18, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Chevrolet Cruse, 2012 г.в., Vin XUFJF696JC3020807, стоимостью 160 тыс. руб.; автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 21.03.2018;

- от 11.04.2018 N АТО-кп-19/18, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Renault Logan, 2014 г.в., Vin X7L4SRAV451308340, стоимостью 454 тыс. руб.; автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 11.04.2018;

- от 11.04.2018 N АТО-кп-18/18, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Renault Logan, 2014 г.в., Vin X7L4SRAV451266492, стоимостью 454 тыс. руб., автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 11.04.2018.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должником указал, что в счет оплаты приобретенных транспортных средств денежные средства от общества "Зауральская нива" или иное встречное предоставление в адрес должника не поступали, что подтверждается банковскими выписками и кассовой книгой; конкурсный управляющий также считает, что сделка совершена между заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу, что доказательств оплаты полученного по договорам купли-продажи имущества в дело не представлено и при наличии неисполненных перед другими кредиторами обязательств должником передано имущество заинтересованному лицу без получения платы.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания подозрительной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума N 63).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума N 63).

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период с 21.03.2018 по 11.04.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника и введения процедуры наблюдения, соответственно, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего об аффилированности участников сделки, суды исходили из следующего.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Суды, проанализировав данные Единого государственного реестра юридических лиц, установив, что директором должника являлся Демченко О.Г., учредителем должника - общество с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод", а учредителями последнего являются Проскурин И.М. (50%) и Демченко О.Г. (50%); в свою очередь, учредителем ответчика общества "Зауральская нива" является общество с ограниченной ответственностью "Белый свет", учредителями которого выступают общество с ограниченной ответственностью "Нивы Зауралья" и Олейнич Д.В.; учредителями общества "Нивы Зауралья" являются Демченко Д.О. (сын Демченко О.Г.) и Швецова О.Н., заключили, что указанные выше юридические лица входят в состав одной взаимозависимой и аффилированной группы лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, способных оказывать взаимное влияние на финансово-хозяйственную деятельность друг друга.

Учитывая установленные обстоятельства, а также тот факт, что общество "Зауральская Нива" выступало заявителем по делу о банкротстве, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

Кроме того, проанализировав представленные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, исходя из того, что стоимость грузового фургона Peugeot Partner 2007 г.в. составляет от 350 тыс. руб. до 485 тыс. руб., автомобиля Chevrolet Cruse 2012 г.в. - от 335 тыс. руб. до 415 тыс. руб., суды заключили, что цена спорных автомобилей, указанная в договоре купли-продажи, значительно ниже их рыночной стоимости, а иных сведений о стоимости автомобиля в деле не имеется.

Отклоняя доводы ответчика об оплате по спорным договорам путем перечисления денежных средств в сумме 19 200 руб. платежным поручением от 07.09.2018 N 1995, а также подписанием актов взаимозачета от 05.04.2018, 30.03.2018 и 30.04.2018, суды, проанализировав содержание указанного выше платежного поручения и установив, что в графе "назначение платежа" имеется указание на оплату за аренду помещения по договору от 01.02.2018, а получателем денежных средств является индивидуальный предприниматель Проскурина А.И., что не позволило признать данный платежный документ относимым доказательством; исследовав акты взаимозачета и выявив, что из содержания данных актов зачета следует, что погашена задолженность общества "Агротехника" перед обществом "Зауральская Нива" по договорам от 16.06.2016 N ЗН-ц-03/16 и от 31.08.2016 N ЗН-п-03/16; согласно договору поставки от 31.08.2016 N ЗН-п-03/16, заключенному между обществами "Зауральская нива" (поставщик) и "Агротехника" (покупатель), поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать сельскохозяйственную продукцию согласно спецификации, при этом решением от 15.11.2017 по делу N А76-17482/2017 с должника в пользу ответчика была взыскана задолженность в сумме 406 355 руб. 02 коп., которая определением от 30.01.2018 включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника (по утверждению ответчика, задолженность по универсальному передаточному документу от 15.03.2017 N 47 в сумме 1 380 726 руб. ко взысканию не предъявлялась и была погашена взаимозачетом; на основании договора поставки запчастей от 28.09.2015 N АТО-п-39а/15 между обществом "Агротехника" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью АФК "Система" (поставщик) должником был получен товар на общую сумму 24 820 889 руб., оплата за который не произведена, часть указанной задолженности была уступлена обществу с ограниченной ответственностью "КартонОптТорг" по договору от 09.03.2016 N 11, которое, в свою очередь, по договору уступки прав требований от 16.06.2016 N ЗН-ц-03/16 уступило ответчику задолженность к должнику в сумме 7 320 889 руб.; выявив, что последний бухгалтерский баланс обществом АФК "Система" был сдан в 2014 году, а 13.03.2019 данное общество было исключено налоговым органом из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, аналогичные сведения представлены в отношении общества "КартонОптТорг" (данное общество было создано в 2015 году, с момента создания ни разу не сдавало бухгалтерскую отчетность, 02.11.2018 исключено налоговым органом из реестра как недействующее юридическое лицо); отметив, что из совокупного анализа представленных документов не представляется возможным отнести данные документы к доказательствам оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи имущества, пришли к выводу, что отчуждение транспортных средств произведено в отсутствие встречного предоставления.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделка совершена в период подозрительности между сторонами, имеющими признаки заинтересованности, по заниженной стоимости, при наличии признаков неплатежеспособности должника, не исполнявшего обязательства перед иными кредиторами, без встречного предоставления со стороны ответчика, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды удовлетворили требование конкурсного управляющего должника о признании договоров купли-продажи недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций учли положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходили из того, что материалами дела установлен факт нахождения спорных транспортных средств у ответчика, вследствие чего обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Зауральская нива" обязанности возвратить их в конкурсную массу.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, на основании исследования и оценки которых судами обоснованно установлено обратное; в рассматриваемом случае суды исходили из того, что должник и ответчик имеют корпоративную связь через учредителей и руководителей, а само по себе признание впоследствии недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о включении в состав участников общества "Белый свет" общества "Нивы Зауралья" не исключает такой аффилированности с учетом фактического состава участников на момент совершения сделки.

Кроме того, заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам, его отсутствие не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; наличие всех иных условий для признания сделки недействительной (сделка совершена безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки из имущественной сферы должника безвозмездно выбыли ликвидные активы, за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований) - ответчиком по существу не оспорено.

Довод кассационной жалобы о том, что последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу не могли быть применены, поскольку спорное имущество отсутствует во владении ответчика, судом округа отклоняется как документально не подтвержденный; кроме того, данный довод не был заявлен в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не может являться предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции.

Довод общества "Зауральская нива" о том, что имуществом было оплачено в полном объеме в соответствии с условиями договора, а в платежном поручении в назначении платежа указана оплата за общество "Агротехника" в счет расходов по договору АТО-кп-15/18, судом округа отклоняется.

Суды, проанализировав представленные ответчиком акты взаимозачета, а также документы, представленные в качестве доказательств возникновения встречных обязательств, не установили достаточных оснований для признания их относимыми доказательствами; убедительных оснований для иной оценки данных документов заявитель жалобы не привел.

Настаивая на том, что платежное поручение от 07.09.2018 N 1995 на сумму 19 200 руб. является доказательством частичной оплаты стоимости транспортных средств, ответчик не раскрыл всех обстоятельств совершения платежа, в том числе оснований, по которым платеж в пользу третьего лица - предпринимателя Проскуриной А.И. - может быть зачет в погашение долга общества "Зауральская нива" перед должником.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу N А76-34670/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зауральская нива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский Н.А. Артемьева