Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 августа 2021 г. N Ф09-4995/21 по делу N А76-34670/2017

Екатеринбург

31 августа 2021 г.

Дело N А76-34670/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Кудиновой Ю.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белый свет" (далее - общество "Белый свет", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу N А76-34670/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Зауральская Нива" (далее - общество "Зауральская Нива"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротехника" (далее - общество "Агротехника", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2018 в отношении общества "Агротехника" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гильманов Вадим Зайнуллович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Лавров Андрей Анатольевич.

Определением от 21.11.2018 Лавров А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Руткевич Илья Игоревич.

Конкурсный управляющий Руткевич И.И. 07.06.2019 обратился в суд заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.08.2017 N АТО-кп-30/17, от 06.03.2017 N АТО-кп-02/17, от 08.02.2017 N АТО-кп-01/17, от 23.06.2017 N АТО-кп-25/17, от 22.05.2017 N АТО-кп22а/17, заключённых между обществом "Агротехника" и обществом "Белый Свет", и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Белый Свет" возвратить в конкурсную массу должника прицеп ЛАВ81012В, VIN X6Y81012BC0001508, а также взыскания с указанного общества в пользу должника денежных средств в сумме 2 735 000 руб.

Определением арбитражного суда от 23.12.2020 заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Белый свет" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 23.12.2020 и постановление от 30.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалы дела были представлены копии актов взаимозачета, подтверждающие оплату по договорам купли-продажи, в связи с чем полагает неправомерным выводы судов об отсутствии равноценного встречного представления.

Податель жалобы отмечает, что рыночная стоимость спорного имущества с учетом его технического состояния не превышает полученную за него сумму; полагает, что конкурсный управляющий необоснованно привел аналог стоимости автомобиля Toyota Hilux 2011 года без учета его технических характеристик, при этом в отношении другого имущества доказательств неравноценного исполнения встречных требований не представлено.

Также заявитель жалобы не согласен с выводами судов об аффилированности сторон сделки, указывая, что на дату заключения спорных сделок Демченко Д.О. не являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Нивы Зауралья", запись об изменении состава участников внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уже после совершения сделок - 22.08.2018, кроме того, имея 2% в уставном капитале общества, он не имел возможности оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В своем отзыве конкурсный управляющий по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Обращает внимание, что ответчиком не представлено документов, подтверждающих наличие встречных обязательств, отраженных в актах зачетов; указывая на несостоятельность доводов об отсутствии признаков заинтересованности, отмечает, что Олейнич Д.В. входит в группу аффилированных лиц, которые контролировали деятельность должника, так решением Центрального районного суда г. Челябинска от 16.06.2016 по делу N 2-505/2019 в пользу публичного акционерного общества "Банк Снежинский" взыскана задолженность по кредитным договорам с должника, обществ с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод", "Зауральехлеб", "Хлеб Зауралье", "Зауральская Нива", "Маркетинг, Технологии, Консалтинг в сельском хозяйстве", "Целинный элеватор", "Чумлянский элеватор", Проскурина И.М., Демченко О.Г., Олейнича Д.В.; кроме того, действия последнего по отчуждению доли в уставном капитале общества "Белый свет" в пользу общества "Нивы Зауралья", совершенные 19.02.2019, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 по делу N А76-39810/2017, признаны недействительной сделкой, установлено, что после совершения оспариваемой сделки общество "Белый свет" решило направлять выручку своего дочернего общества "Зауральская нива" на погашение задолженности третьего лица - Проскурина И.М., при исполнении последним плана реструктуризации долгов в процедуре собственного банкротства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Агротехника" (продавец) в лице директора Демченко О.Г. и обществом "Белый свет" (покупатель) в лице директора Олейнича Д.В. заключены следующие договоры купли-продажи:

- от 29.08.2017N АТО-кп-30/17, по условиям которого продавец продал покупателю зерноочистительное оборудование Пектус К 547А в комплекте с аспирацией, по цене 250 тыс. руб. каждый. Оборудование передано по акту приема-передачи от 29.08.2017;

- от 06.03.2017 N АТО-кп-02/17, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Porshe Cayenne turbo 2011 г.в. за 1 450 000 руб. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 06.03.2017;

- от 08.02.2017 N АТО-кп-01/17, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Toyota Hilux грузовой-бортовой 2011 г.в. за 510 000 руб. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 08.02.2017;

- от 23.06.2017 N АТО-кп-25/17, по условиям которого продавец продал покупателю прицеп ЛАВ-81012В, VIN X6Y81012BC0001508, стоимостью 25 000 руб. Прицеп передан по акту приема-передачи от 23.06.2017;

- от 22.05.2017 N АТО-кп-22а/17, по условиям которого продавец продал покупателю прицеп-культиватор КРН-8,4Г 2012 г.в. (3 шт.) стоимостью 25 000 руб. каждый, плуг навесной оборотный ППО 8-45-01 стоимостью 60 000 руб. Имущество передано по акту приема-передачи от 22.05.2017.

Ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что сделки заключены должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, с существенным занижением стоимости имущества и в отсутствие встречного предоставления, с намерением причинить вред кредиторам в целях невозможности удовлетворения требований за счет ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры совершены должником в период с февраля по август 2017 года, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (определение суда от 27.12.2017), суды пришли к правомерному выводу, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на момент совершения сделок общество "Агротехника" отвечало признакам неплатежеспособности и имело задолженность, в том числе перед заявителем по делу - обществом "Зауральская Нива", впоследствии включенную в реестр требований кредиторов должника.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего об аффилированности участников сделки, суды исходили из следующего.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Суды, проанализировав данные Единого государственного реестра юридических лиц, установив, что директором должника являлся Демченко О.Г., учредителем - общество с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод", учредителями которого являлись Проскурин И.М. (50%) и Демченко О.Г. (50%); в свою очередь, Демченко О.Г. являлся руководителем общества "Белый Свет" с 07.08.2015, договоры от имени ответчика подписаны Олейничем Д.В., учредителями ответчика выступают общество с ограниченной ответственностью "Нивы Зауралья" и Олейнич Д.В.; одним из учредителей общества "Нивы Зауралья" является Демченко Д.О. (сын Демченко О.Г.)., заключили, что указанные лица входят в состав одной взаимозависимой и аффилированной группы лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, способных оказывать взаимное влияние на финансово-хозяйственную деятельность друг друга.

Учитывая установленные обстоятельства, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок.

Проанализировав представленные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, исходя из того, что стоимость Toyota Hilux 2011 г.в. составляет около 1 200 000 руб., суды заключили, что цена указанного автомобиля, указанная в договоре купли-продажи от 08.02.2017 N АТО-кп-01/17, значительно ниже его рыночной стоимости, при том что договор о продаже данного автомобиля не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на цену продажи, а иных достоверных и допустимых сведений о стоимости автомобиля на момент его отчуждения в дело не представлено.

Отклоняя доводы ответчика о наличии встречного исполнения по оспариваемым договорам, проанализировав акты взаимозачета от 30.08.2017; от 10.03.2017, от 30.03.2017; от 10.03.2017, от 30.06.2017, от 30.08.2017, согласно которым погашена задолженность общества "Агротехника" перед обществом "Белый Свет" по договорам уступки от 03.06.2016, от 10.07.2016, по договору от 07.03.2017 N БС-а-02/17, по договору от 28.03.2017 N БС-кп-01/17, установив, что бухгалтерская отчетность должника не содержит сведений о наличии взаимоотношений по указанным договорам; выявив, что последний бухгалтерский баланс обществом ограниченной ответственностью АФК "Система" был сдан в 2014 году и согласно сведениям из ЕГРЮЛ указанное общество исключено налоговым органом из реестра 13.03.2019 как недействующее юридическое лицо, учитывая, что аналогичные сведения представлены в отношении общества с ограниченной ответственностью "КартонОптТорг", которое было создано в 2015 году, за период своей деятельности не сдавало бухгалтерскую отчетность и 02.11.2018 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, принимая во внимание, что первичные бухгалтерские документы, подтверждающие поставку в адрес должника товара от указанных обществ, равно как и от общества с ограниченной ответственностью "Мария", в материалы дела не представлены, факт приобретения, транспортировки, хранения и конечной реализации (использования) соответствующего товара исчерпывающими доказательствами не подтверждены, разумные сомнения конкурсного управляющего в реальности хозяйственных отношений не опровергнуты, отметив, что из совокупного анализа представленных документов не представляется возможным отнести данные документы к доказательствам оплаты по оспариваемым сделкам, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу, что отчуждение транспортных средств произведено в отсутствие встречного предоставления.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделки совершены в период подозрительности между сторонами, имеющими признаки заинтересованности, по заниженной стоимости, при наличии признаков неплатежеспособности должника, не исполнявшего обязательства перед иными кредиторами, без встречного предоставления со стороны ответчика, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды удовлетворили требование конкурсного управляющего должника о признании договоров купли-продажи недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанций учли положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходили из того, что материалами дела установлен факт нахождения спорного транспортного средства - прицеп ЛАВ81012В у ответчика, остальные транспортные средства ответчиком отчуждены, вследствие чего обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Белый Свет"" обязанности возвратить его в конкурсную массу и взыскания с ответчика в пользу должника стоимости остальных транспортных средств.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований и отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, на основании исследования и оценки которых судами обоснованно установлено обратное; в рассматриваемом случае суды исходили из того, что должник и ответчик имеют корпоративную связь через учредителей и руководителей, в том числе с учетом фактического состава участников и руководителей на момент совершения сделки. Устойчиво сложившаяся судебная практика признает возможным установление наличия между субъектами хозяйственной деятельности отношений фактической взаимосвязанности, что в данном случае, исходя из представленных в дело документов и приведенных сторонами доводов и объяснений, и было сделано судами. Оснований для переоценки соответствующих обстоятельств у суда округа не имеется.

Кроме того, заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам, его отсутствие не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; наличие всех иных условий для признания сделки недействительной (сделка совершена безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения сделки из имущественной сферы должника безвозмездно выбыли ликвидные активы, за счет которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований) - ответчиком по существу не оспорено.

Доводы о наличии встречного предоставления со стороны ответчика судом округа отклоняются. Суды, проанализировав представленные ответчиком акты взаимозачета, а также документы, представленные в качестве доказательств возникновения встречных обязательств, не установили достаточных оснований для признания их относимыми доказательствами; убедительных оснований для иной оценки данных документов заявитель жалобы не привел.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационных жалобах доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2021 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "Белый свет" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (подпункты 4, 12 пункт 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу N А76-34670/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белый свет" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белый свет" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.В. Кудинова Г.М. Столяренко