Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф09-3030/19 по делу N А76-35883/2017

Екатеринбург

06 сентября 2021 г.

Дело N А76-35883/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Плетневой В.В., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" (далее - общество "УралТрансСервис", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 по делу N А76-35883/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

общества "УралТрансСервис" - Митрофанова Е.Н. (доверенность от 14.04.2021), а также Алексахин Ю.Ю. (директор, протокол внеочередного собрания участников от 09.08.2020);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Челябинский завод железобетонных изделий N 1" (далее - общество "ЧелЖБИ-1", должник) Можайцевой Марии Юрьевны - Магдеева А.Н. (доверенность от 09.12.2020).

Определением от 22.11.2017 Арбитражным судом Челябинской области принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества "ЧелЖБИ-1", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 04.06.2018 в отношении общества "ЧелЖБИ-1" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Можайцева М.Ю.

Решением арбитражного суда от 24.01.2019 общество "ЧелЖБИ-1" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, Можайцева М.Ю. утверждена конкурсным управляющим должником.

Конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделками зачетов, оформленных письмами от 26.05.2017, от 22.09.2017, от 20.06.2018 совершенных между должником и обществом "УралТрансСервис" на общую сумму 370 858 руб. 63 коп., применении последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества "УралТрансСервис" к обществу "ЧелЖБИ-1" по обязательствам, указанным в оспариваемых зачетах и взыскании с общества "УралТрансСервис" в конкурсную массу должника 370 858 руб. 63 коп. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим заявлен отказ в части требований о признании недействительным зачета, совершенного письмом от 20.06.2018, и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 принят частичный отказ от заявленных требований в части признания недействительной сделкой осуществление взаимозачета с обществом "УралТрансСервис" на основании письма от 20.06.2018 на сумму 65 000 руб., производство по делу в указанной части прекращено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными зачеты от 26.05.2017, от 22.09.2017, применены последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств общества "ЧелЖБИ-1" и общества "УралТрансСервис" на сумму 305 858 руб. 63 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки, суд постановил: применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "УралТрансСервис" в пользу общества "ЧелЖБИ-1" денежные средства в сумме 305 858 руб. 63 коп.; восстановить задолженность общества "ЧелЖБИ-1" перед обществом "УралТрансСервис" в сумме 305 858 руб. 63 коп. В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "УралТрансСервис" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.04.2021 и постановление от 07.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что зачета встречных требований не было; общество с ограниченной ответственностью "РосГенстрой" (далее - общество "РосГенстрой") произвело оплату непосредственно ответчику и по счету ответчика за транспортные услуги платежным поручением N 47, в котором отсутствует упоминание о должнике. Как утверждает общество "УралТрансСервис", поступившие в его адрес от общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - общество "Стройтранс") денежные средства в сумме 75 858 руб. 63 коп., были израсходованы на нужды самого общества "ЧелЖБИ-1", что подтверждается платежными поручениями от 26.09.2017 N 374, от 06.10.2017 N 401, от 06.10.2017 N 403. Относительно актов сверки, ответчик указывает, что сами по себе акты сверки без первичных документов не могут подтверждать размер задолженности и наличие таковой.

В представленном отзыве конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. по доводам жалобы возражает, просит постановление от 07.06.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на расчетный счет общества "УралТрансСервис" от общества "РосГенстрой" платежным поручением от 26.05.2017 N 1101 поступила оплата за общество "ЧелЖБИ-1" в сумме 230 000 руб.

Письмом от 26.05.2017 общество "ЧелЖБИ-1" произвело зачет поступивших в адрес общества "УралТрансСервис" денежных средств от общества "РосГенстрой" за должника в сумме 230 000 руб. (в счет оплаты по договору от 31.05.2012 N 4/II).

Согласно подписанному ответчиком акту сверки по договору от 31.05.2012 N 4/II произведенный зачет отражен в графе "кредит" в сумме 230 000 руб.

Кроме того, на расчетный счет общества "УралТрансСервис" от общества "Стройтранс" платежным поручением от 22.09.2017 N 208 поступила оплата за общество "ЧелЖБИ-1" в сумме 75 858 руб. 63 коп.

Письмом от 22.09.2017 общество "ЧелЖБИ-1" произвело зачет, поступивших в адрес общества "УралТрансСервис" денежных средств от общества "Стройтранс" за должника в сумме 75 858 руб. 63 коп., в счет оплаты по договору поставки от 01.03.2017 в сумме 1 358 руб. 63 коп., по договору от 23.10.2013 N 9 в сумме 74 500 руб.).

Согласно подписанному ответчиком акту сверки по договору поставки от 01.03.2017 зачет отражен в графе "кредит" в сумме 1 358 руб. 63 коп.

Согласно подписанному акту сверки по договору от 23.10.2013 N 9 зачет отражен в графе "кредит" в сумме 74 500 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании зачетов, оформленных письмами от 26.05.2017 и от 22.09.2017 недействительными, конкурсный управляющий должником ссылался на наличие совокупности условий для признания данных сделок недействительными на основании положений пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности предпочтительного удовлетворении требований ответчика, в связи с чем удовлетворил заявленные управляющим требования частично, признал недействительными зачеты, совершенные письмами от 26.05.2017, от 22.09.2017, и применил последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств общества "ЧелЖБИ-1" и общества "УралТрансСервис" на сумму 305 858 руб. 63 коп.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, поддержав выводы суда первой инстанции о доказанности совокупности условий для признания спорных зачетов недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, вместе с тем не согласился с выводом суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности сделок, в связи с чем определение от 09.04.2021 изменил, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "УралТрансСервис" в пользу общества "ЧелЖБИ-1" денежных средства в сумме 305 858 руб. 63 коп., а также восстановил задолженность общества "ЧелЖБИ-1" перед обществом "УралТрансСервис" в сумме 305 858 руб. 63 коп. В остальной части определение оставлено без изменения.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по которой отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения такой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве, и если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемые сделки от 26.05.2017 и от 22.09.2017 совершены в течении шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве (22.11.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суды установили, что они совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед заявителем по делу - обществом с ограниченной ответственностью "Дюккерхофф Коркино Цемент", срок исполнения которых наступил.

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций заключили, что в результате совершения указанных зачетов обществу "УралТрансСервис" было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований относительно требований иных кредиторов в нарушение порядка удовлетворения требований, установленного статьей 134 Закона о банкротстве.

Установив, что Зейферт А.Р. являлся учредителем общества "УралТрансСервис" с 09.08.2011 по 20.08.2019, а также единоличным участником и директором общества "ЧелЖБИ-1" с 10.02.2012, суды признали, что ответчик в силу положения статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и его осведомленность о финансовом состоянии общества "ЧелЖБИ-1" презюмируется, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве между аффилированными лицами, на момент их совершения у должника имелись иные неисполненные обязательства перед кредиторами, в результате ее совершения общество "УралТрансСервис" получило преимущественное удовлетворение требований, поскольку в отсутствие оспариваемой сделки требование общества "УралТрансСервис" в сумме 305 858 руб. 63 коп. подлежало бы удовлетворению наравне с требованиями реестровых кредиторов третьей очереди; приняв во внимание, что ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, доказательств обратного ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признавая несостоятельным довод ответчика об отсутствии подписанного двухстороннего акта зачета, суд первой инстанции исходил из совокупной оценки представленных доказательств, приняв во внимание подписанные сторонами в двухстороннем порядке акты сверки, содержащие сведения о произведенных между сторонами действий по зачету требований, которые обществом "УралТрансСервис", являющимся аффилированным лицом по отношению к должнику, не опровергнуты, равно как и представлены разумные пояснения относительно обстоятельств подписания соответствующих актов сверки, содержащих, с позиции ответчика, недостоверные сведения.

Отклоняя доводы общества "УралТрансСервис" о том, что зачет требований письмами является обычным способом ведения хозяйственной деятельности должника, суд апелляционной инстанции указал, что данном случае имеются признаки недобросовестности сторон сделок, поскольку расчеты произведены между аффилированными лицами, минуя расчетный счет должника, при наличии неисполненных обязательств перед иными независимыми кредиторами.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, принимая во внимание, что денежные средства перечислены контрагентами общества "ЧелЖБИ-1" на счет ответчика в счет погашения их обязательств перед должником, учитывая, что ответчиком не представлено допустимых и бесспорных доказательств наличия встречных обязательств перед обществом "ЧелЖБИ-1", в связи с чем, констатировав, что поскольку денежные средства, поступившие на счет общества "УралТрансСервис" от контрагентов должника, не отвечают признакам встречного обязательства ответчика перед должником, постольку путем направления спорных писем должник совершил действия, направленные на прекращение обязательств должника перед обществом "УралТрансСервис" в отсутствие встречного неисполненного обязательства со стороны ответчика, заключив, что в данном случае спорные платежи следует квалифицировать как сделки - исполнение обязательств третьим лицом за счет имущества должника, совершенные с предпочтением, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела того, что в качестве последствий недействительности сделок с общества "УралТрансСервис" в пользу должника надлежит взыскать денежные средства в сумме 305 858 руб. 63 коп. и одновременно восстановить обязательства должника перед обществом "УралТрансСервис" в сумме 305 858 руб. 63 коп.

Суд округа полагает, что, исходя из фактических обстоятельств дела, суды верно определили круг обстоятельств, подлежащих включению предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору, верно распределили бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, придя по результатам исследования материалов дела к выводу о том, что в рассматриваемом случае общество "УралТрансСервис" не опровергло сомнений в наличии у него перед должником неисполненного обязательства.

Вопреки позиции подателя жалобы, судами обоснованно не приняты во внимание платежные поручения о перечислении денежных средств за должника, поскольку обществом "УралТрансСервис" относимость платежных поручений к предмету спора допустимыми и надлежащими доказательствами не подтверждена, с учетом факта аффилированности сторон сделки и нераскрытия перед судом всей схемы правоотношений между ними, а также проведения по ним расчетов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, изменившего определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021, следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А76-35883/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралТрансСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Пирская