Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф09-5697/21 по делу N А50-35614/2019

Екатеринбург

06 сентября 2021 г.

Дело N А50-35614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Васильченко Н. С., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глуховченко Николая Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2021 по делу N А50-35614/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Глуховченко Н.В. - Худяков В.А. (доверенность от 14.05.2021);

индивидуального предпринимателя Каштановой Натальи Викторовны - Бояских М.В. (доверенность от 09.09.2020).

Предприниматель Каштанова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к предпринимателю Глуховченко Н.В. о взыскании 3 087 801 руб. 42 коп. задолженности по соглашениям об уступке права требования, 1 018 448 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Демин Александр Сергеевич, Петухова Татьяна Александровна.

Решением суда первой инстанции от 19.02.2021 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 3 087 801 руб. 42 коп. задолженности, 1 018 448 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 43 531 руб. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Глуховченко Н.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что судом первой инстанции было не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств - информации о дате открытия расчетного счета истцом. Ответчик указывает на то, что расчетный счет, указанный в представленных истцом соглашениях, открыт 23.11.2016. Дата соглашений об уступке права требования, представленных истцом - 31.08.2016. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствую о фальсификации соглашений об уступке прав требования к должникам. Как указывает заявитель кассационной жалобы, право требования перешло от истца к ответчику по договорам от 31.08.2016, представленным в материалы дела ответчиком, а не по соглашениям от 31.08.2016, представленным в материалы дела истцом. По мнению ответчика, суды делали выводы на основании документов, которые отсутствуют в материалах дела (в частности, договорах уступки права требования от 30.04.2019). Предприниматель Глуховченко Н.В. не признает получение денежных средств от общества с ограниченной ответственностью "УК Рифей-Комфорт".

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Каштанова Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, истец, обращаясь с исковыми требованиями, сослался на то, что между сторонами заключены соглашения об уступках права требования от 31.08.2016: должник общество с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта", сумма долга 2 968 055 руб. 69 коп.; от 31.08.2016, должник общество с ограниченной ответственностью "Новодом", сумма долга 244 392 руб. 10 коп.; от 31.08.2016, должник общество с ограниченной ответственностью "Квадрат строй сервис", сумма долга 428 653 руб. 30 коп.; от 31.08.2016, должник общество с ограниченной ответственностью "УК "Управляющая компания Рифей-Комфорт", сумма долга 208 309 руб. 85 коп.; от 31.08.2016, должник общество с ограниченной ответственностью "КомСтройСервис", сумма долга 14 548 руб. 65 коп.

Разногласия сторон касаются пункта 3.1, в котором установлен размер оплаты за уступаемое требование.

В соглашениях, представленных истцом, оплата за уступленное право требования предусмотрена в размере стоимости уступленного права.

Предприниматель Каштанова Н.В. указала, что окончательный расчет между ней и предпринимателем Глуховченко Н.В. по соглашениям об уступке права требования не произведен. Задолженность по расчету истца составила 3 087 801 руб. 42 коп.

Поскольку ответчик задолженность в размере 3 087 801 руб. 42 коп. не погасил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик представил в качестве доказательств договоры уступки права требования, заключенные между истцом ответчиком 31.08.2016 в отношении должников общества с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта", общества с ограниченной ответственностью "Новодом", общества с ограниченной ответственностью "Квадрат строй сервис", общества с ограниченной ответственностью "КомСтройСервис", на иных условиях. Оплата за уступаемое право требования по указанным договорам предусмотрена в размере 5% процентов от суммы, указанной в пункте 1.2. каждого договора.

Указанные договоры подписаны со стороны цедента Петуховой Татьяной Александровной, действующей на основании доверенности от 23.12.2015 N 4 Д-2450, выданной Каштановой Н.В.

Истец не признает представленные ответчиком в материалы дела договоры уступки права требования (цессии) от 31.08.2016.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком договоров уступки права требования (цессии). Кроме того, истец указал, что, если Петуховой Т.А. заключались указанные договоры на указанных условиях 5% от уступаемого ей права требования, то Петухова Т.А. действовала умышленно, находясь в сговоре с Глуховченко Н.В., вводила Каштанову Н.В. в заблуждение, так как в 2016 г. подписывала и передавала Каштановой Н.В. соглашения об уступке права требования на совершенно других условиях - за 100% оплаты от уступаемого права.

Судами установлено, что в 2018 г. между стороной истцом и ответчиком возник корпоративный конфликт, что подтверждается исковыми требованиями и решениями, представляемыми сторонами по аналогичным делам.

Истец полагает, что после возникшего конфликта Петухова Т.А., имея в своем распоряжении в 2018 г. доверенность, выданную Каштановой Н.В. и не отозванную к тому моменту, действуя в сговоре с Глуховченко Н.В., возможно, подписывала договоры на других условиях, за цену 5%.

Представитель ответчика Петухов А.В. подтвердил, что представленные им в материалы дела договоры уступки права требования (цессии) от 31.08.2016 были созданы (подписаны Петуховой Т.А.) в 2018 г. в период возникшего конфликта со ссылкой на восстановление документов.

Истцом и ответчиком представлены оригиналы спорных договоров уступки права требования (цессии).

В ходе рассмотрения настоящего спора от истца и ответчика поступили заявления о фальсификации: соглашений об уступке прав требования от 31.08.2016, договоров уступки прав требования от 31.08.2016, предоставленные истцом и ответчиком.

С целью проверки указанных заявлений истца и ответчика определением от 02.07.2020 судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, а также судебная техно-криминалистическая экспертиза, производство которых поручено Пермской ЛСЭ Министерства юстиции Пермского края.

Согласно заключению эксперта от 16.10.2020 N 1737/06-3/20-01 МЮРФ федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебных экспертиз" Неволиной О.Ю.

"1. Решить вопрос кем, Глуховченко Николаем Васильевичем, или другим лицом выполнены подписи, расположенные в:

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "КомСтройСервис" сумма долга 14 548,65

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "Квадрат строй сервис" сумма долга 428 653,30,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "УК "Управляющая компания Рифей-Комфорт" сумма долга 208 309,85,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "УК "Мастер комфорта" сумма долга 2 968 055,69,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "Новодом" сумма долга 244 392 руб. 10 коп., от 31.08.2016 г.

не представляется возможным, по причинам, указанным в исследовательской части заключения экспертов.

2. Подписи от имени Каштановой Н.В. расположенные в строках "От КРЕДИТОРА: ______ Н.В.Каштановой" в следующих документах:

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "КомСтройСервис" сумма долга 14 548,65

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "Квадрат строй сервис" сумма долга 428 653,30,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "УК "Управляющая компания Рифей-Комфорт" сумма долга 208 309,85,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "УК "Мастер комфорта" сумма долга 2 968 055,69,

- соглашении об уступке прав требования от 31.08.2016 г. должник ООО "Новодом" сумма долга 244 392 руб. 10 коп., от 31.08.2016 г.

выполнены Петуховой Татьяной Александровной".

Согласно заключению эксперта от 09.11.2020 N 1739/07-3/20-05 МЮРФ федерального бюджетного учреждения "Пермская лаборатория судебных экспертиз" И.А. Полушина определить соответствует ли дата выполнения восьми договоров уступки прав требования (цессии) от 31.08.2016 дате, указанной в документах - 31.08.2016, не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Определить когда были выполнены восемь договоров уступки прав требования (цессии) от 31.08.2016 не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства со стороны истца и ответчика в совокупности, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в заявленном истцом размере, признав их законными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание заключения экспертов, суды признали достоверными доказательствами соглашения об уступке права требования от 31.08.2016, представленные истцом, с указанием в пункте 3.1 цены оплату в размере 100%.

При этом суды приняли во внимание представленную истцом в материалы дела информацию из общедоступного источника, размещенную на сайте Арбитражного суда Пермского края kad.arbitr.ru, согласно которой на период 2016-2018 г. организации, права требований к которым были уступлены, выступали истцами по заявленным требованиям за оказываемые ими услуги.

Таким образом суды верно исходили из того, что указанные организации являлись действующими, не находились в преддверии банкротства, осуществляли свою хозяйственную деятельность.

С учетом изложенного судами правильно отклонены доводы ответчика в обоснование позиции по рентабельности заключения договоров уступки прав требований за цену 5% в связи с неплатежеспособностью должников.

При этом, как правильно отметили суды, ответчиком не оспаривался факт получения оплаты, произведенной обществом с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта", обществом с ограниченной ответственностью "Новодом", обществом с ограниченной ответственностью "Квадрат строй сервис", обществом с ограниченной ответственностью "УК "Управляющая компания Рифей-Комфорт", обществом с ограниченной ответственностью "КомСтройСервис" в пользу Глуховченко Н.В. в размере уступленного права требования в сумме 3 863 959 руб. 59 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик подтвердил заключение договоров об уступке права требования в 2018 г., то есть уже в период возникшего конфликта, ссылаясь на то, что указанные договоры были восстановлены.

Суды установили, что из выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей истец с 21.12.2015 следует, что Каштанова Н.В. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Целью осуществления предпринимательской деятельности является получение прибыли.

Истцом в материалы дела представлены доказательства совершения Каштановой Н.В. аналогичных сделок с иными компаниями на условиях 100% оплаты за уступаемое право.

В рамках дела А50-3434/2020 общество с ограниченной ответственностью "Экол" ИНН 5902221864 являлся взыскателем, а предприниматель Каштанова Н.В. должником. Требования связаны с взысканием с Каштановой Н.В. денежных средств по договору уступки права требования, в котором требования к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Мастер Комфорта" уступлены аналогично, как и в настоящем деле, к этому же должнику за стоимость 100% уступленного права.

В дело N А50-3434/2020 объединены требования общества с ограниченной ответственностью "Экол" ИНН 5902221864 к предпринимателю Каштановой Н.В. о взыскании оплаты с Каштановый Н.В. за уступленное право к должнику обществу с ограниченной ответственностью "УК "Комплексное обслуживание домов", права требования аналогично уступлены Каштановой Н.В. за 100% стоимости уступленного права требования.

Также в дело N А50-3434/2020 объединены требования общества с ограниченной ответственностью "Экол" ИНН 5902221864 к предпринимателю Каштановой Н.В. о взыскании оплаты с Каштановый Н.В. за уступленное право к должнику обществу с ограниченной ответственностью "УК "ЖИЛСЕРВИС", права требования аналогично уступлены Каштановой Н.В. за 100% стоимости уступленного права требования.

Петухов А.В. в рамках дела N А50-8421/2016 взыскивал с общества с ограниченной ответственностью "КД Гарант" ИНН 5905260195 задолженность в сумме 564 217 руб. 47 коп., по соглашению от 31.03.2016 об уступке права требования, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоСистема" и индивидуальным предпринимателем Петуховым А.В. на сумму 560 295 руб. 37 коп. Цена за уступленное право требования равна 100% стоимости уступаемого права.

В рамках дела N А50-15953/2016 Петухов А.В. взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Водолей" задолженность по соглашению от 25.05.2016, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоСистема" и предпринимателем Петуховым А.В. на сумму 101 592 руб. 27 коп. Цена за уступленное право требования равна 100% стоимости уступаемого права.

С учетом изложенного суды установили, что в аналогичных правоотношениях цена уступаемого права равно цене уступки. Каштанова Н.В. действовала в сфере предпринимательских отношений, основной целью которых являлось получение прибыли, в связи с чем заключение договоров на заранее не выгодных условиях с размером уступаемого права 5% к должникам, способным выполнить принятые на себя обязательства и не находящихся в процедурах банкротства, не отвечает основному принципу экономической целесообразности и цели получения прибыли.

При таких обстоятельствах суды обоснованно приняли в качестве надлежащих доказательств в обоснование заявленных требований соглашения об уступке права требования, представленные в материалы дела истцом, признав недостоверными доказательствами договоры уступки права требования (цессии) от 31.08.2018, представленные в материалы дела ответчиком.

При этом суды критически оценили пояснения третьего лица Петуховой Т.А., обоснованно исходя из того, что изложенные в отзыве обстоятельства имеют противоречия не только между собой, но и противоречат материалам дела.

В отзыве Петухова Т.А. указывала, что действовала формально при заключении различных сделок. Доказательств участия в переговорах при обсуждении условий сделок не имеется, вместе с тем указала, что соглашения об уступке прав требования по должникам: общество с ограниченной ответственностью "КомСтройСервис", общество с ограниченной ответственностью "КВАДРАТ СТРОЙ СЕРВИС", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Центр", общество с ограниченной ответственностью УК "Моторостроитель", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комплексное обслуживание домов", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мастер комфорта", общество с ограниченной ответственностью "НОВОДОМ", общество с ограниченной ответственностью "УК Рифей-Комфорт", являлись проектами. Каких-либо пояснений относительно результатов переговоров и согласования условий сделок, иных проектов соглашений в материалы дела не представлено.

Вместе с тем суды обоснованно критически отнеслись к данным пояснениям, приняв во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, определении от 04.06.2007 N 366-О-П, N 320-О-П, согласно которой в силу принципа свободы экономической деятельности (часть 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации) хозяйствующий субъект осуществляет ее самостоятельно на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность. При этом, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно признали достоверными доказательствами соглашения об уступке права требования от 31.08.2016, представленные истцом с указанием в пункте 3.1 цену оплаты в размере 100%.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что в представленных истцом соглашениях от 31.08.2016 в отношении должников общество с ограниченной ответственностью "УК "Мастер комфорта", общество с ограниченной ответственностью "Квадрат строй сервис", общество с ограниченной ответственностью "УК "Управляющая компания Рифей-Комфорт", общество с ограниченной ответственностью "КомСтройСервис" в платежных реквизитах Каштановой Н.В. указан расчетный счет в ПАО АКБ "РОСБАНК", который был открыт 23.11.2016, указав, что данное обстоятельство может свидетельствовать только о подписании соглашений позже указанной в них даты, что само по себе не влечет их недействительность. При этом суд принял во внимание, что на указанных соглашениях подпись Глуховченко Н.В. заверена оттиском его печати, о фальсификации которой в суде не заявлено, доказательств утраты или выбытия печати из владения предпринимателя помимо его воли не представлено.

Ссылка ответчика на платежные поручения за 2016, 2019 г., суммы которых, по его мнению, соответствуют договорам, представленным ответчиком, исследована и также правильно отклонена судом. При этом суд правильно указал, что из представленных в материалы дела платежных поручений не представляется возможным установить данное обстоятельство, поскольку платежи произведены без указания на конкретный договор. В данной части суд правильно принял во внимание возражения истца о том, что итоговая сумма была преднамеренно подведена под этот довод, так как последний платеж произведен по истечении двух лет с предыдущего платежа, при этом сумма оплаты определена с точностью до копеек.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы на основании документов, отсутствующих в материалах дела (в частности, договорах уступки права требования от 30.04.2019), судом округа не принимается, поскольку описка судов в части даты рассматриваемых договоров основанием для отмены судебных актов не является и может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе по инициативе участвующих в деле лиц.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2021 по делу N А50-35614/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глуховченко Николая Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева