Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2021 г. N Ф09-6736/15 по делу N А60-56117/2014

Екатеринбург

07 сентября 2021 г.

Дело N А60-56117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ресурс" Богачевой Ларисы Владимировны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А60-56117/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ресурс" Богачева Л.В.;

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ресурс" Богачевой Л.В. - Веденин Д.В. (доверенность от 23.07.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью "УЭТМ-Монтаж" - Зубцова Д.Ю. (доверенность от 29.01.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комалок" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ресурс" (далее - общество "НПП "Ресурс", должник).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2014 в отношении общества "НПП "Ресурс" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Титов Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 общество "НПП "Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Титова А.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.01.2016 Титов А.С. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "НПП "Ресурс", конкурсным управляющим должника утверждена Богачева Лариса Владимировна.

В Арбитражный суд Свердловской области 25.12.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "УЭТМ-Монтаж" (далее - общество "УЭТМ-Монтаж") о признании незаконными действий конкурсного управляющего Богачевой Л.В. по предстоящей продаже имущества должника согласно информационному сообщению от 22.12.2020 N 5934867, размещенному на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Кроме того, в Арбитражный суд Свердловской области 29.01.2021 поступило заявление общества "УЭТМ-Монтаж" о признании недействительными решения собрания кредиторов, состоявшегося 22.01.2021, по третьему вопросу повестки о согласовании продажи единым лотом имущества должника в количестве 137 единиц.

Определением от 16.02.2021 суд объединил жалобу общества "УЭТМ-Монтаж" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Богачевой Л.В. и заявление общества "УЭТМ-Монтаж" о признании недействительным решения собрания кредиторов, которым реализация была санкционирована, в одно производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2021 (судья Колинько А.О.) в удовлетворении жалобы общества "УЭТМ-Монтаж" на действия конкурсного управляющего Богачевой Л.В. и заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов по третьему вопросу от 22.01.2021 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 (судьи Макаров Т.В., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 07.03.2021 отменено; признаны незаконными действия конкурсного управляющего Богачевой Л.В., направленные на организацию продажи имущества в составе 400 единиц единым лотом; признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 22.01.2021 по третьему вопросу повестки.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий Богачева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 07.03.2021.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения абзаца 7 пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку стоимость имущества, подлежащего реализации, не превышает 500 000 руб. Заявитель кассационной жалобы полагает, что в рассматриваемом случае соблюдены условия для продажи имущества путем заключения прямого договора, предусмотренные пунктом 5 статьи 139 закона о банкротстве. Конкурсный управляющий также указывает, что признав незаконными действия по реализации 400 единиц оборудования, апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований.

Общество "УЭТМ-Монтаж" в отзыве на кассационную жалобу по доводам конкурсного управляющего возражает, просит постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, собранием кредиторов, состоявшимся 23.10.2020, по третьему вопросу повестки было принято решение о продаже имущества должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб. по прямым договорам.

Собранием кредиторов, состоявшимся 22.01.2021, по третьему вопросу повестки было принято решение согласовать продажу движимого имущества должника в количестве 137 единиц единым лотом по цене не ниже 8 594 246 руб.

К продаже по прямому договору предлагается 137 из 400 предметов имущества должника, истребованного из незаконного владения общества "УЭТМ-Монтаж" решением Арбитражного суда Свердловской области о 17.12.2017 по делу N А60-25794/2016.

В размещенном конкурсным управляющим на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщении от 22.12.2020 N 5934867 о реализации имущества общества "НПП "Ресурс" путем заключения прямых договоров купли-продажи в соответствии с Положением о продаже имущества должника, утвержденного собранием комитета кредиторов от 02.06.2017, указано, что начальная цена устанавливается в сумме 8 594 246 руб., и договор будет заключен с первым, представившим заявку, с указанием цены, не ниже начальной, установленной для периода торгов с 21.12.2020 до 26.12.2020 (при отсутствии иных предложений) или участник, предложивший максимальную цену (при наличии нескольких предложений), заявки с предложениями о покупке по данной суммарной цене лота принимаются.

К указанному сообщению приложен перечень имущества, согласно которому рыночная стоимость 137 единиц по отчету об оценке составляет 8 549 246 руб., из которых 29 отдельных предметов имеют стоимость более 100 000 руб.

Полагая, что решение собрания кредиторов направлено на реализацию имущества должника в обход действующему законодательству (статьи 139 Закона о банкротстве), объединение разнородного движимого имущества в единый лот неоправданно и приведет к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки, общество "УЭТМ-Монтаж" обратилось с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.01.2021 по третьему вопросу повестки дня.

Указывая на то, что реализация конкурсным управляющим Богачевой Л.В. имущества должника в порядке, определенном собранием кредиторов, и указанном в сообщении от 22.12.2020 N 5934867, будет проведена с нарушением порядка реализации имущества, установленного Законом о банкротстве, общество "УЭТМ-Монтаж" обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего Богачевой Л.В. по продаже имущества должника.

Отказывая в удовлетворении жалобы и заявления кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что балансовая стоимость всех объектов, указанных в Перечне имущества, принадлежащего обществу "НПП "Ресурс", предназначенного к продаже (137 единиц), составляет 0 руб., что в силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве исключает обязательное проведение торгов по реализации данного имущества.

Суд первой инстанции также исходил из того, что реализация имущества должника единым лотом в данном случае не приведет к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки от продажи имущества должника, действия конкурсного управляющего, одобренные решениями собраний кредиторов, направлены на наиболее полное пополнение конкурсной массы должника, экономию денежных средств должника и позволяют наиболее полно удовлетворить требования кредиторов.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая недействительным решение собрания кредиторов должника от 22.01.2021 по третьему вопросу повестки дня и признавая незаконными действия конкурсного управляющего Богачевой Л.В., направленные на организацию продажи имущества должника единым лотом, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом.

По смыслу приведенной нормы, кредиторам и должнику предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

По общему правилу, установленному в названных статьях, продажа имущества должника осуществляется на торгах в соответствии с утвержденным кредиторами либо судом Положением о порядке продажи имущества. Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению конкурсным управляющим при совершении сделок.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что под балансовой стоимостью имущества должника подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, и установив, что начальная цена 137 единиц имущества определена из отчета об оценке в сумме 8 594 246 руб., в то время как согласно бухгалтерской отчетности балансовая стоимость имущества равна 0 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недостоверности сведений, содержащиеся в бухгалтерской отчетности должника, на которую ориентировался конкурсный управляющий, предлагая к реализации имущества должника по прямому договору единым лотом.

Учитывая указанные ранее разъяснения, суд апелляционной инстанции сделал вывод, что действия конкурсного управляющего в совокупности с решением собрания кредиторов от 22.01.2021 по третьему вопросу повестки по продаже имущества должника одним лотом, стоимость которого превышает 100 000 руб., нарушали закрепленное в абзаце 7 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве общее правило о продаже имущества должника стоимостью свыше 100 000 руб. на электронных торгах.

Исходя из того, что в случае реализации имущества в установленном собранием кредиторов порядке будут нарушены императивные положения Закона о банкротстве, и учитывая, что указанные действия могут привести к тому, что имущество не будет реализовано по наибольшей предложенной рынком цене, чем будет причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции признал действия конкурсного управляющего Богачевой Л.В., направленные на организацию продажи имущества единым лотом, незаконными, решение собрания кредиторов должника от 22.01.2021 по третьему вопросу повестки - недействительным.

Довод конкурсного управляющего о том, что, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, общество "УЭТМ-Монтаж" злоупотребляет правами, подлежит отклонению, поскольку заявитель, являясь участником должника, заинтересован в получении наибольшей суммы от реализации имущества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных обществом "УЭТМ-Монтаж" требований, подлежат отклонению. Из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции следует, что предметом рассмотрения суда была законность действий по продаже 137 единиц имущества, указанных в Перечне имущества, принадлежащего обществу "НПП "Ресурс", предназначенного к продаже, и приложенного к сообщению от 22.12.2020 N 5934867, размещенному конкурсным управляющим на Едином федеральном реестре сведений. Неверное указание судом апелляционной инстанции в резолютивной части постановления на 400 единиц (вместо 137) является технической ошибкой, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А60-56117/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Ресурс" Богачевой Ларисы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова