Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф09-1014/20 по делу N А07-13560/2018

Екатеринбург

08 сентября 2021 г.

Дело N А07-13560/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степанова Владимира Никифоровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N А07-13560/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Степанов В. Н. лично (паспорт) и его представитель Гришаев А. В. (доверенность от 17.01.2020).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибайский завод буровых реагентов" (далее - общество "Сибайский завод буровых реагентов", должник), конкурсный управляющий должником Звонарева А. С. обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании платежей со счетов должника в пользу Степанова Владимира Никифоровича (ответчик) в период с 30.12.2016 по 25.01.2018 в общем размере 3 983 714 руб. 36 коп. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2021 заявленные требования удовлетворены частично, перечисления в период с 30.12.2016 по 25.01.2018 со счетов должника на счета ответчика денежных средств в размере 885 000 руб. признаны недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: взысканы со Степанова В.Н. в пользу общества "Сибайский завод буровых реагентов" денежные средства в размере 885 000 руб.; восстановлена задолженность общества "Сибайский завод буровых реагентов" перед Степановым В.Н. по договорам аренды и договорам беспроцентного займа, заключенным между Степановым В.Н. и обществом "Сибайский завод буровых реагентов", в размере 885 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 определение суда первой инстанции от 09.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Степанов В.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, прекратить производство по делу.

Кассатор считает, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств того, что в настоящем споре Степанову В.Н. было оказано предпочтение перед другими кредиторами должника. В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции судебное заседание было отложено, также было предложено конкурсному управляющему не позднее 24.05.2021 представить сведения о кредиторах, включенных в реестр требований кредиторов, перед которыми должник на момент совершения оспариваемых платежей имел неисполненные, просроченные обязательства, однако, по мнению Степанова В. Н., конкурсный управляющий не исполнил требование суда, так как в представленном отзыве от 21.05.2021 не указаны конкретные даты возникновения просрочки исполнения перед кредиторами. Тем не менее, как считает кассатор, суды нижестоящих инстанций сделали вывод о факте задолженности перед более чем десятью кредиторами, не конкретизировав последних и не установив дату просрочки исполнения обязательств. Из выписки банка по расчетному счету общества "Сибайский завод буровых реагентов" N 40702810406000005550 следует, что оплата не производилась перед следующими кредиторами: общество с ограниченной ответственностью "Полидом" (далее - общество "Полидом"), общество с ограниченной ответственностью "Брайт Тэкт Рус" - правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Рускем", общество с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" - правопреемник Continental Construction and Investment Novin Kish.

Кассатор указывает, что суды нижестоящих инстанций, установив наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в период с 28.11.2017 по 22.02.2018, не приняли во внимание встречные требования должника к обществу "Полидом" (дело N А07-852/2018). По мнению Степанова В.Н., отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору является ошибкой, общество "Сибайский завод буровых реагентов" в период с ноября 2017 года по февраль 2018 года вело обычную хозяйственную деятельность, спорные платежи осуществлены должником в пользу Степанова В.Н. в счет исполнения реальных обязательств по договорам аренды и по договорам займа (беспроцентной финансовой помощи). Также Степанов В.Н. отмечает, что ему в период с 28.11.2017 по 22.02.2018 была выплачена задолженность в размере 7,3% от общей суммы долга перед ним.

Кассатор считает, что суды обеих инстанций пришли к неверному выводу о том, что в рассматриваемом деле не имеет правового значения факт ограничения руководителя в получении информации о финансовом состоянии общества "Сибайский завод буровых реагентов". С годовым отчетом и годовым бухгалтерским балансом общества "Сибайский завод буровых реагентов" за 2016-2017 годы, несмотря на законные требования участников, директор общества "Сибайский завод буровых реагентов" не дал ознакомиться. Также заявитель считает, что судами нижестоящих инстанций не дана оценка доводам Степанова В.Н. и приобщенным документам о том, что директором общества от него как от участника общества тщательно скрывалась вся информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, что подтверждается материалами проверки из прокуратуры г. Сибай от 11.09.2020 N 6248 и уголовного дела N 11902800012000085.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Звонарева А. С. указывает о том, что приведенные кассатором доводы не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Сибайский завод буровых реагентов" выявлены переводы денежных средств в адрес Степанова В.Н. на общую сумму 3 983 714 руб. 36 коп.:

- денежный перевод от 30.12.2016 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору возвратной беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 30.12.2016 на сумму 565 000 руб., назначение платежа: Задолженность за аренду недвижимости по договору от 25.05.2015 N 1;

- денежный перевод от 31.01.2017 на сумму 50 000 руб., назначение платежа: Выплата по договору возвратной беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 02.03.2017 на сумму 510 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору аренды имущества от 28.04.2016;

- денежный перевод от 07.03.2017 на сумму 400 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору аренды земельного участка от 28.04.2016;

- денежный перевод от 07.03.2017 на сумму 600 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору аренды имущества от 28.04.2016;

- денежный перевод от 27.04.2017 на сумму 55 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору земельного участка от 28.04.2016;

- денежный перевод от 27.04.2017 на сумму 170 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору аренды имущества от 28.04.2016;

- денежный перевод от 01.06.2017 на сумму 20 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 28.08.2017 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 16.02.2016 N 18;

- денежный перевод от 08.09.2017 на сумму 32 500 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 16.02.2016 N 18;

- денежный перевод от 08.09.2017 на сумму 67 500 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 23.03.2016 N 20;

- денежный перевод от 14.09.2017 на сумму 12 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 14.09.2017 на сумму 13 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 23.03.2016 N 20;

- денежный перевод от 18.09.17 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 20.09.2017 на сумму 3 714 руб. 36 коп. назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 28.11.2017 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору земельного участка от 28.04.2016 года;

- денежный перевод от 07.12.2017 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: Оплата за аренду земельного участка согласно договору от 28.04.2016;

- денежный перевод от 22.12.2017 на сумму 14 285 руб. 64 коп., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 20.04.2016 N 23;

- денежный перевод от 22.12.2017 на сумму 35 714 руб. 36 коп., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 22.12.2015 N 14;

- денежный перевод от 15.01.2018 на сумму 55 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 22.12.2015 N 14;

- денежный перевод от 25.01.2018 на сумму 80 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору беспроцентной финансовой помощи от 22.12.2015 N 14;

- денежный перевод от 22.02.2018 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: Оплата за аренду недвижимого имущества от 10.01.2017 N 108/SZ/17 года, сумма 100 000 руб., без налога (НДС).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2018 принято к производству заявление общества "Полидом" о признании должника банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве; определением суда от 25.06.2018 требования общества "Полидом" признаны обоснованными, в отношении общества "Сибайский завод буровых реагентов" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Набиулин Юрий Валерьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Задолженность должника перед обществом "Полидом" была подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 по делу N А56-33749/2017, измененным в части постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, в соответствии с которыми с общества "Сибайский завод буровых реагентов" в пользу общества "Полидом" взыскано 10 110 904 руб. 75 коп., из них: 4 070 304 руб. 27 коп. стоимости давальческого сырья и материалов, 5 117 537 руб. 13 коп. стоимости продукции, 550 590 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 260 908 руб. 62 коп. пени, 38 375 руб. 25 коп. процентов за пользование денежными средствами, 73 189 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2019 общество "Сибайский завод буровых реагентов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества "Сибайский завод буровых реагентов" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Звонарева Александра Сергеевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Ссылаясь на то, что часть оспариваемых платежей совершена за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и эти платежи являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а часть совершена должником в период с 28.11.2017 по 22.02.2018, то есть в пределах шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом (статья 61.3 Закона о банкротстве), с предпочтением данному кредитору, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим Звонаревой А.С. требования частично, суд первой инстанции пришел к выводам о предпочтительном удовлетворении требований ответчика в период с 28.11.2017 по 22.02.2018 и о том, что ответчик являлся одним из соучредителей должника, и был осведомлен о финансовом состоянии должника, в связи с чем удовлетворил заявленные требования в размере 885 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в удовлетворенной части заявления конкурсного управляющего Звонаревой А.С., согласился с выводами суда первой инстанции.

Удовлетворяя частично заявление конкурсного управляющего Звонаревой А.С., суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как указывалось ранее, в период с 28.11.2017 по 22.02.2018 должником в пользу Степанова В.Н. совершены платежи на общую сумму 885 000 руб.

Исходя из периода подозрительности, указанные платежи могут быть признаны недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды нижестоящих инстанций пришли к выводу, что на дату совершения оспариваемой сделки общество "Сибайский завод буровых реагентов" отвечало признаку неплатежеспособности, приняв во внимание то, что из материалов дела о банкротстве следует, что в период с 28.11.2017 по 22.02.2018 общество "Сибайский завод буровых реагентов" не исполняло (прекратило исполнение) обязательства перед другими кредиторами (задолженность более чем перед десятью кредиторами, в том числе перед обществом "Полидом", которая подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 по делу N А56-33749/2017).

В результате совершения оспариваемых платежей в период с 28.11.2017 по 22.02.2018 Степанов В.Н. получил удовлетворение своих требований на общую сумму 885 000 руб.

Суды обеих инстанций пришли к тому, что поскольку к моменту совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования иных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, ответчику предоставлено преимущество в удовлетворении требований.

Обосновывая осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, суды установили, что ответчик является участником общества "Сибайский завод буровых реагентов".

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц общества подтверждается факт того, что Степанов В.Н. является участником общества "Сибайский завод буровых реагентов" с долей участия 33,33%. Кроме того, не оспаривался тот факт, что ответчик в указанный период являлся работником общества и как участник общества оказывал финансовую беспроцентную помощь.

Рассматривая доводы о том, что платежи осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), суды приняли во внимание следующее. Между Степановым В.Н. и должником неоднократно заключались договоры аренды земельного участка, имущества, договоры беспроцентной финансовой помощи. Спорными платежами погашена задолженность должника по договорам, заключенным между обществом "Сибайский завод буровых реагентов" и Степановым В. Н., в том числе с просрочкой исполнения обязательств. При этом, как указывал Степанов В.Н. в своем заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов должника, остались неисполненными обязательства должника перед Степановым В.Н. по договорам, заключенным с 2015 года.

С учетом того, что спорные платежи осуществлены с просрочкой, в отношении заинтересованного лица, в период, когда должник прекратил исполнять обязательства перед другими кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что они не являются обычными.

В части применения последствий недействительности сделки суды исходили из положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в котором установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Соответственно, судами указано о том, что в порядке реституции надлежит взыскать со Степанова В.Н. в пользу должника 885 000 руб. и восстановить задолженность общества "Сибайский завод буровых реагентов" перед Степановым В.Н. по договорам аренды и договорам беспроцентного займа, заключенным между Степановым В.Н. и обществом "Сибайский завод буровых реагентов", в размере 885 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Относительно довода кассатора об отсутствии кредиторской задолженности и признаков неплатежеспособности у должника, суд округа отмечает, что в деле Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-852/2018 должником было подано исковое заявление к обществу "Полидом" о взыскании 44 323 983 руб. 81 коп. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2018 исковое заявление должника оставлено без рассмотрения, соответственно, общество "Сибайский завод буровых реагентов" не подтвердило наличие встречных требований к указанному кредитору - обществу "Полидом".

Кроме того, во вторую очередь реестра требований кредиторов общества "Сибайский завод буровых реагентов" включены требования Федеральной налоговой службы в размере 5 183 185 руб. 02 коп.

То обстоятельство, что в шестимесячный период до возбуждения дела о банкротстве должник продолжал исполнять обязательства перед отдельными кредиторами, не опровергает установленный судами факт его неплатежеспособности, то есть недостаточности денежных средств для удовлетворения всех кредиторов.

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали и оценили все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2021 по делу N А07-13560/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Степанова Владимира Никифоровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.В. Кудинова