Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф09-4390/21 по делу N А07-42547/2019

Екатеринбург

16 сентября 2021 г.

Дело N А07-42547/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Тороповой М.В., Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтно-судостроительный завод" (далее - общество "ССЗ", заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу N А07-42547/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле N А07-42547/2019, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "ССЗ" поступило в суд ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией акционерного общества "Порт Уфа" (далее - общество "Порт Уфа", ответчик) в форме присоединения к обществу "ССЗ" с представлением сведений из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.06.2021 в отношении общества "Порт Уфа" и общества "ССЗ" (запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу "ССЗ" внесена в реестр 27.05.2021).

Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено и удовлетворено судом округа в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена ответчика - общества "Порт Уфа" его правопреемником - обществом "ССЗ" с учетом положений пункта 4 статьи 57, пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации юридического лица и о правопреемстве при реорганизации юридических лиц.

От общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия", истец) поступил в суд отзыв на кассационную жалобу с приложением документов о заблаговременном направлении копии отзыва лицам, участвующим в деле. Отзыв с приложенными документами приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От общества "ССЗ" поступило в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы с целью предоставления времени для формирования правовой позиции по доводам, изложенным в отзыве общества "Гарантия" на жалобу. Указанное ходатайство рассмотрено, в его удовлетворении судом округа отказано в связи с отсутствием процессуальных оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных нормами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Гарантия" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества "Порт Уфа" задолженности в сумме 3 077 620 руб. 39 коп.

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИНТЭКХИМ" (далее - общество "ИНТЭКХИМ").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 иск общества "Гарантия" удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество "Порт Уфа" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая выводы судов о наличии на стороне общества "Порт Уфа" спорной задолженности перед истцом, заявитель жалобы настаивает на том, что договоры, положенные в основание исковых требований, со стороны общества "Порт Уфа" подписаны неуполномоченным лицом - Исхаковым Р.Ш., соответственно, полагает, что в силу норм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны заключенными и выполненными только от имени и в интересах Исхакова Р.Ш., общество "Порт Уфа" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

В обоснование данного довода заявитель ссылается на разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Более того, как указывает заявитель, работы, стоимость которых отыскивается истцом, в пользу общества "Порт Уфа" в действительности не производились, первичной документации (в частности, справок о стоимости оказанных услуг, выполненных работ, исполнительной съемки маркшейдерских работ с указанием объемов добытого полезного ископаемого, реестра погрузок с приложенными талонами на погрузку, путевых листов и т.п.), свидетельствующей об обратном, в дело не представлено, спор в суде инициирован исключительно с целью создания искусственной кредиторской задолженности для последующего осуществления контроля банкротных процедур в отношении общества "Порт Уфа" (дело о несостоятельности (банкротстве) N А07-4774/2020). В этой связи заявитель считает, что судами необоснованно приняты в качестве надлежащих доказательств по делу документы, составленные по унифицированным формам КС-2, КС-3, и акты сверок взаимных расчетов. Также заявитель ссылается на невозможность оказания услуг и выполнения работ обществом "Гарантия" ввиду отсутствия у него материальных и человеческих ресурсов для этого. Правоотношения, оформленные спорными сделками, заявитель рассматривает как мнимые.

Помимо вышеуказанного заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов о прекращении обязательств общества "Порт Уфа" в части зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Гарантия" просит оставить решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций без изменения, считая приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Порт Уфа" (заказчик) и обществом "Гарантия" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 15.08.2019 N 178 на выполнение вскрышных работ на месторождении НСМ "Яблочное" в Благовещенском районе Республики Башкортостан (далее также - договор N 178), по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 19.08.2019 N 1 исполнитель обязался оказать услуги по проведению вскрышных работ на площади 15000 кв. м (L-300-м., В - 50-м, средняя мощность вскрышных пород 3 м) на месторождении ПГМ "Яблочное" (кадастровый номер 02:15:081001:119), расположенном в Благовещенском районе Республики Башкортостан, услуги по маркшейдерской съемке на месторождении ПГМ "Яблочное" (кадастровый номер 02:15:081001:119), расположенном в Благовещенском районе Республики Башкортостан; услуги по организации транспортно-экспедиционных услуг по маршруту г. Уфа - с. Удельно-Дуваней, а заказчик в свою очередь обязался в навигацию 2019 г. добыть и передать в собственность исполнителя нерудные строительные материалы (ПГС/песок) по одному из вариантов поставки: "франко-борт/судно", "франко-место отгрузки", "франко-место выгрузки". Вариант поставки, условия поставки, цена поставки, объем вскрышных работ определяются дополнительным соглашением к договору. Объем услуг по маркшейдерской съемке и по организации транспортно-экспедиционных услуг определяются по мере необходимости для выполнения вскрышных работ и согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.1 договора N 178).

Пунктом 1.2 договора N 178 установлено, что стоимость вскрышных работ определяется на основании сметного расчета, подписанного ответчиком.

На основании пункта 1.2.1 договора N 178 стоимость услуги за 1 га маркшейдерской съемке составляет 24 760 руб. в т.ч. НДС.

Стоимость услуги по организации транспортно-экспедиционных услуг по маршруту г. Уфа - с. Удельно-Дуваней за 1 рейс составляет 27 000 руб., в том числе НДС (пункт 1.2.2 договора N 178).

В спецификации N 1 к договору N 178 стороны определили объем оказываемых услуг по маркшейдерской съемке - 1 га и объем услуг по организации транспортно-экспедиционных услуг по маршруту г. Уфа - с. Удельно-Дуваней - 6 рейсов.

Согласно сводному сметному расчету общая сметная стоимость вскрышных работ для добычи нерудных ископаемых на месторождении ПГМ "Яблочное", расположенного в Благовещенском районе Республики Башкортостан составила 11 953 220 руб.

Вместе с тем согласно справкам о стоимости выполненных работ и затрат от 30.08.2019 N 1, от 20.09.2019 N 2, от 03.10.2019 N 3, от 16.10.2019 N 4, от 25.10.2019 N 5, актам от 23.10.2019 N 23102019-1, от 20.09.2019 N 20092019-3, от 20.09.2019 N 20092019-4 и универсальному передаточному документу от 29.10.2019 N 29102019-1 общая стоимость выполненных работ составила 12 625 055 руб. 39 коп.

Также между обществом "Порт Уфа" (заказчик) и обществом "ИНТЭКХИМ" (поставщик) заключен договор возмездного оказания услуг от 30.08.2019 N 197 (далее также - договор N 197), в соответствии с которым поставщик оказывает услуги по поставке судового топлива дистиллятного DFM вид IV CNJ 85778267-002-2014 в объеме 412 т, а заказчик обязуется поставить (добыть и передать) в собственность поставщика нерудные строительные материалы по варианту "франко-берег", с последующей погрузкой на автотранспорт общества "ИНТЭКХИМ" (пункт 1.1 договора N 197).

Во исполнение договора N 197 общество "ИНТЭКХИМ" поставило в адрес общества "Порт Уфа" 124,021 т судового топлива на общую сумму 6 517 815 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 13.09.2019 N 1309/1 на сумму 1 144 845 руб., от 23.10.2019 N 2310/1 на сумму 1 284 768 руб., от 04.10.2019 N 410/1 на сумму 1 203 418 руб., от 09.10.2019 N 910/1 на сумму 1 442 286 руб., от 17.10.2019 N 1710/1 на сумму 1 442 286 руб.

В дальнейшем общество "ИНТЭКХИМ" уступило право требования оплаты по договору N 197 обществу "Гарантия" по договорам уступки права от 01.10.2019 N 01-10-13 на сумму 1 144 845 руб., от 04.10.2019 N 02-10-19 на сумму 1 203 630 руб., от 10.10.2019 N 03-10-19 на сумму 1 442 286 руб., от 17.10.2019 N 04-10-19 на сумму 1 442 286 руб., от 23.10.2019 N 05-10/2019 на сумму 1 284 768 руб.

Общество "Порт Уфа" об уступке прав требования уведомлено, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела уведомления с отметками об их вручении ответчику.

В соответствии с вышеназванными договорами возмездного оказания услуг общество "Порт-Уфа" поставило обществу "Гарантия" песок речной на общую сумму 16 065 250 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 30.08.2019 N 656 на сумму 1 017 750 руб., от 30.08.2019 N 657 на сумму 3 720 250 руб., от 30.09.2019 N 770 на сумму 3 983 750 руб., от 30.09.2019 N 771 на сумму 770 750 руб., от 31.10.2019 N 689 на сумму 2 321 750 руб., от 31.10.2019 N 690 на сумму 4 251 000 руб.

В целях досудебного урегулирования спора в связи с образованием на стороне общества "Порт-Уфа" задолженности, в его адрес была направлена претензия от 21.11.2019. Данная претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества "Гарантия" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор в пользу истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Как верно установили, суды спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением договора от 15.08.2019 N 178, содержащего все необходимые условия для договора подряда, позволяющие признать договор заключенным, а также исполнением договора от 30.08.2019 N 197, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

В этой связи суды при разрешении спора правомерно руководствовались положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о подряде (глава 37) и поставке (глава 30).

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Кодекса).

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Кодекса).

Проанализировав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи (в том числе универсальные передаточные документы, акты о выполненных работах, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по октябрь 2019 года, в котором задолженность ответчика перед истцом составила 3 077 620 руб. 39 коп.), суды в отсутствие доказательств иного пришли к выводу о том, что договоры от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197 сторонами по факту исполнялись.

Так, как выявлено судами, общая стоимость выполненных работ и поставленного топлива в рамках договоров от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197 составила 19 142 870 руб. 39 коп. (12 625 055 руб. 39 коп. + 6 517 815 коп.), доказательств, свидетельствующих о неисправности подрядчика, поставщика, в дело не представлено, в соответствии с условиями вышеназванных договоров ответчик в свою очередь рассчитался за выполненные работы, поставленное топливо поставкой песка речного на общую сумму 16 065 250 руб.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 3 077 620 руб. 39 коп. (19 142 870 руб. - 16 065 250 руб.).

Ссылки заявителя в кассационной жалобе на неправомерное применение к спорным правоотношениям положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимаются судом округа исходя из установленных по делу обстоятельств, из которых следует, что условие о поставке песка речного в счет оплаты выполняемых работ и поставленного топлива было прямо оговорено в договорах от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197.

Доводы о недействительности (ничтожности) договоров от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197 как заключенных с нарушением требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), как мнимых сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены.

Апелляционный суд указал на отсутствие оснований для признания указанных договоров ничтожными сделками, заключёнными в обход конкретных процедур в нарушение требований Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", ввиду отсутствия квалифицирующего признака - посягательства на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц исходя из того, что согласно Положения о закупках товаров, работ и услуг АО "Порт Уфа" 2019 г., действующего на дату заключения спорных договоров, ответчик вправе был не размещать сведения о закупке спорных работ, товаров на общую сумму 19 142 870 руб. и провести ее у единственного исполнителя.

Ссылки на мнимость договоров от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197 апелляционный суд не принял ввиду неподтвержденности обстоятельств того, что, совершая указанные сделки, стороны не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия, учитывая в числе прочего то, что ответчик также исполнил свои обязательства по договорам частично в сумме 16 065 250 руб. из 19 142 870 руб., в том числе подписал акт сверки взаимных расчетов за период с января 2019 г. по октябрь 2019 г. с указанием на своей стороне задолженности в сумме 3 077 620 руб. 39 коп.

Апелляционный суд принял во внимание бездоказательность утверждения ответчика о том, что первичная документация в рамках спорных отношений с истцом подписана Рыбалко Д.А., действия которого, по мнению ответчика, были направлены на причинение ущерба обществу "Порт Уфа", то обстоятельство, что ответчик, имея сомнения в совершенных Рыбалко Д.А. сделках, до настоящего времени сделки не оспорил.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, заявляя довод о мнимости договоров, ответчик фактически высказывает несогласие с размером задолженности, которую отыскивает с него общество "Гарантия", при этом не отрицая частичное исполнение договоров сторонами. Между тем в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Причин для отказа в применении эстоппеля в рассматриваемом (ущемления каких-либо публичных интересов, прав третьих лиц) из материалов дела не усматривается.

Убедительных аргументов, опровергающих выводы судов в обозначенной части, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом частичного исполнения договоров от 15.08.2019 N 178 и от 30.08.2019 N 197 со стороны ответчика, не могут быть приняты и доводы кассационной жалобы со ссылками на подписание договоров неуполномоченным лицом - Исхаковым Р.Ш.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, в отсутствие доказательств погашения спорной задолженности и какой-либо неисправности со стороны подрядчика, поставщика исковые требования общества "Гарантия" удовлетворены судами правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, нижестоящими судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу N А07-42547/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтно-судостроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

М.В. Торопова Т.В. Сулейменова