Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф09-6571/21 по делу N А47-8158/2019

Екатеринбург

22 сентября 2021 г.

Дело N А47-8158/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Кудиновой Ю.В., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Одинцова Василия Денисовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2021 по делу N А47-8158/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилась Одинцова Мария Иосифовна с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" (далее - общество "Дорстройсервис") Скрипаль Светланы Васильевны (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Дорстройсервис".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены: Скрипаль Андрей Николаевич, Скрипаль Юрий Николаевич, Скрипаль Дарья Николаевна.

Определением суда от 09.12.2020 в связи со смертью Одинцовой М.И. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца на ее правопреемника - Одинцова В.Д.

От Одинцова В.Д. и Скрипаль С.В. поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу.

Представителем Скрипаль Ю.Н. и Скрипаль Д.Н. заявлены возражения относительно утверждения судом мирового соглашения и прекращения производства по делу, со ссылкой на наличие признаков злоупотребления правом сторон мирового соглашения, направленность их действий на избежание неблагоприятных принятого Дзержинским районным судом г. Оренбурга решением от 01.10.2019, которым в пользу наследников Скрипаля Н.В. взыскана стоимость доли.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 ходатайства отклонены, в утверждении мирового соглашения отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Одинцов В.Д. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.03.2021 и постановление от 28.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым утвердить мировое соглашение по делу, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что нотариального удостоверения мирового соглашения не требуется, возможность передачи истцу доли в уставном капитале посредством утвержденного судом мирового соглашения прямо предусмотрена законом. Податель жалобы отмечает, что решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 01.10.2019 наследникам уже присуждена компенсация в виде стоимости причитающихся долей, заключение мирового соглашения не может повлиять на их законные права и интересы, так как сохранение за ними права собственности на указанные доли в уставном капитале после получения компенсации, влекло бы за собой возникновение неосновательного обогащения у указанных лиц.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Одинцов В.Д. и Скрипаль С.В. обратились в арбитражный суд с ходатайствами об утверждении мирового соглашения, согласно которому стороны подтверждают и признают факт оплаты стоимости, принадлежащей ответчику доли в размере 74,8 % в уставном капитале общества "Дорстройсервис" Одинцовой М.И.; стороны подтверждают, что внесение денежных средств правопредшественником истца за ответчика, является фактом оплаты доли в уставном капитале общества "Дорстройсервис"; в целях урегулирования спора ответчик передает истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "Дорстройсервис" в размере 74,8 % уставного капитала в счет исполненной правопредшественником истца обязанности ответчика по оплате доли в уставном капитале общества "Дорстройсервис"; стороны подтверждают и полностью согласовывают факт того, что все решения ответчика, принятые им в качестве участника общества "Дорстройсервис", являются легитимными и не подлежат оспариванию истцом по каким бы то ни было основаниям.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что предложенное к утверждению мировое соглашение может нарушить права третьих лиц - Скрипаля А.Н. и Скрипаля Ю.Н.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции признал их законными и обоснованными, при этом суды исходили из следующего.

Согласно статьям 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и интересы других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Противоречие условий мирового соглашения другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону.

Судами установлено, что решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 01.10.2019 удовлетворены исковые требования Скрипаля А.Н. и Скрипаля Ю.Н., в том числе признана общим имуществом супругов Скрипаль Н.И. И Скрипаль С.В. доля в размере 74,8% в уставном капитале общества "Дорстройсервис", со Скрипаль С.В. в пользу Скрипаля А.Н. взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после Скрипаля Н.И., умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала общества "Дорстройсервис" в сумме 1 689 833 руб. 30 коп.; со Скрипаль С.В. в пользу Скрипаля Ю.Н. взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после Скрипаля Н.И., умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала общества "Дорстройсервис" в сумме 1 689 833 руб. 30 коп.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеуказанными положениями действующего законодательства, установив, что предложенное к утверждению мировое соглашение не отвечает требованиям законодательства, предъявляемым к мировым соглашениям, поскольку пункт 1 мирового соглашения в той части, в которой стороны признают факт оплаты стоимости, принадлежащей ответчику доли в размере 74,8% в уставном капитале общества "Дорстройсервис" Одинцовой М.И. за Скрипаль С.В., нарушает права и законные интересы Скрипаля А.Н. и Скрипаля Ю.Н., как наследников по закону умершего Скрипаля Н.И., а также пункт 2 мирового соглашения, который предусматривает условие по передаче ответчиком, принадлежащей ей доли в уставном капитале обществе "Дорстройсервис" истцу, не соответствует требованиям Закона N 14-ФЗ о соблюдении нотариальной формы удостоверения сделки, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не опровергают итоговых выводов судов об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения по делу в виду нарушения его условиями прав третьих лиц.

При этом суд округа принимает во внимание, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.07.2021 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований Одинцовой М.И. отказано. Судебный акт сторонами обжалован не был, вступил в законную силу.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.03.2021 по делу N А47-8158/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Одинцова Василия Денисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.В. Кудинова Ф.И. Тихоновский