Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2021 г. N Ф09-6989/18 по делу N А47-10537/2015

Екатеринбург

29 сентября 2021 г.

Дело N А47-10537/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Заря-2000" Милякова Дениса Вячеславовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2021 по делу N А47-10537/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Заря-2000" (далее - общество "Заря-2000, должник) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Миляков Денис Вячеславович.

Конкурсный управляющий Миляков Д.В. 16.09.2019 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.03.2009, заключенного между должником в лице директора и учредителя Коровина Эдуарда Станиславовича и Коровиным Э.С. недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2021 (судья Ларькин В.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 (судьи Румянцев А.А., Забутырина Л.В., Позднякова Е.А.) определение суда первой инстанции от 19.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Миляков Д.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что при рассмотрении заявления суды не дали оценку того, что должником в один день заключены два договора относительно одного имущества, а именно: договор безвозмездного пользования и договор купли-продажи. Кассатор отмечает, что суды не оценили оформление оспариваемого договора с учетом последующего заключения в 2013 году с публичным акционерным обществом "Нико-Банк" (далее - Банк) договоров залога. Заявитель кассационной жалобы указывает также, что договор купли-продажи от 20.03.2009 не был исполнен сторонами, поскольку имущество не было поставлено должником на бухгалтерский учет, не отражено в соответствующей документации. Заявитель настаивает на доводах о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, причинившей вред должнику. Кассатор также не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, полагает, что в рассматриваемом случае для оспаривания договора купли-продажи от 20.03.2009 не установлен пресекательный срок исковой давности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (покупатель, в лице директора и учредителя Коровина Э.С.) и Коровиным Э.С. (продавец) заключен договор купли-продажи от 20.03.2009.

Предметом оспариваемого договора является продажа Коровиным Э.С. должнику движимого имущества на общую сумму 20 223 923 руб. 41 коп.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.03.2009 является недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительной сделкой в силу положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав материалы дела, суды установили, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц директором, а также одним из участников должника являлся Коровин Э.С.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что согласно разъяснениям, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в редакции, применяемой в отношении сделок, заключенных до 01.01.2017) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав материалы дела в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего об истребовании у Коровина Э.С. имущества должника (в том числе и являющегося предметом оспариваемой сделки) имущество по акту приема-передачи от 03.10.2016 было передано конкурсному управляющему, производство по заявлению прекращено, учитывая, что приобретенное имущество непосредственно использовалось в производственной деятельности должника, что участниками процесса не оспаривается, исходя из того, что конкурсный управляющий не представил доказательств причинения заключением оспариваемого договора ущерба должнику, в том числе в связи с завышением цены передаваемого должнику имущества, определенной оспариваемым договором, а также того, что сделка является крупной для должника, суды пришли к выводу, что заявителем не доказаны обстоятельства, необходимые для признания договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью.

Суды также указали на отсутствие какого-либо положительного эффекта для должника и его кредиторов в результате признания сделки недействительной - с учётом того, что по данному договору имущество было приобретено должником, а не отчуждено.

Истинная цель оспаривания сделки была конкурсным управляющим не раскрыта.

Доводы конкурсного управляющего о том, что заключение оспариваемого договора было обусловлено целью создания условий для фиктивного оформления на должника права собственности на оборудование для увеличения кредитоспособности и получения в 2013 году кредита Банка с условием предоставления имущества в залог, основанием для удовлетворения заявления также не послужили в силу того, что такая цель сделки, заключенной в 2009 году, как увеличение кредитоспособности, на момент заключения кредитных договоров в 2013 году не доказана и не следует из самого факта значительного временного периода между оспариваемой сделкой и получением кредитных денежных средств. Кроме того, приведенные конкурсным управляющим сведения о получении в 2013 году кредита под залог оборудования не подтверждают обстоятельства, определенные статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и необходимые для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Рассматривая заявление о пропуске заявителем срока исковой давности, суды исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), составляет один год и исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исходя из того, что управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права, то есть непосредственно в день совершения сделки, установив, что конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением 16.09.2019, суды пришли к выводу, что срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 20.03.2009 недействительной сделкой по заявленным основаниям пропущен конкурсным управляющим.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по приведенным основаниям, а также обоснованности заявления ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суды дополнительно отметили, что конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением после предъявления к нему требования о взыскание убытков в пользу должника, возникших из-за утраты части относящегося к спору имущества.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с должника подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.03.2021 по делу N А47-10537/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Заря-2000" Милякова Дениса Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Заря-2000" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов