Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2021 г. N Ф09-7150/21 по делу N А71-1927/2020

Екатеринбург

04 октября 2021 г.

Дело N А71-1927/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Громовой Л.В., Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сервисная компания "Регион Нефть" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2021 по делу N А71-1927/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сервисная компания "Регион Нефть" Уваровского В.В. - Волчанский М.А. (доверенность от 01.01.2021 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью сервисная компания "Регион Нефть" (далее - общество "Регион Нефть", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональные технологии" (далее - общество "Региональные технологии", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 993 442 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 519 779 руб. 72 коп., с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Удмуртской Республике, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Удмуртской Республики.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий общества "Регион Нефть" Уваровский В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, ответчик неправомерно получил выведенные из имущественной массы общества "Регион Нефть" денежные средства, в связи с чем указанные денежные средства являются неосновательным обогащение и подлежат возврату истцу в соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец указывает, что суды первой и апелляционной инстанций, применив в настоящем деле принцип эстоппель (запрет на противоречивое действие), нарушили нормы материального права (статьи 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), что способствовало защите прав недобросовестного ответчика.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, обществом "Регион Нефть" платежными поручениями от 30.10.2018 N 446, от 17.07.2018 N 308, от 05.07.2018 N 297, от 16.04.2018 N 175, от 19.03.2018 N 160, от 01.03.2018 N 120, от 31.01.2018 N 83 перечислены денежные средства на счет общества "Региональные технологии" в общей сумме 3 993 442 руб. 56 коп.

В качестве основания платежа платежные поручения содержат указание на счета от 25.01.2018 N 03/18, от 14.03.2018 N 07/2018, от 23.03.2018 N 08/2018, счета-фактуры от 30.03.2018 N 24, от 18.05.2018 N 25.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 по делу N А50-5983/2019 общество "Регион Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Поскольку у конкурсного управляющего истца отсутствовала какая-либо информация о том, что взамен переданных денежных средств осуществлено встречное эквивалентное предоставление, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В подтверждение обоснованности получения от общества "Регион Нефть" денежных средств общество "Региональные технологии" представило в материалы дела договор поставки от 15.01.2018 N П-03/01/18, в соответствии с которым общество "Региональные технологии" (поставщик) обязуется поставить, а общество "Регион Нефть" (заказчик) принять и оплатить материальные ценности (товар), ассортимент, количество и цена которого определяются на основании товаросопроводительных документов: счетов, счетов-фактур, расходных накладных.

Во исполнение указанного договора обществом "Региональные технологии" выставлены счета от 25.01.2018 N 03/18, от 14.03.2018 N 07/2018, от 23.03.2018 N 08/2018, на основании которых платежными поручениями истец перечисли ответчику денежные средства в сумме 3 993 442 руб. 56 коп. в счет оплаты оборудования, поставленного по универсальным передаточным документам от 02.03.2018 N 5, от 15.03.2018 N 6, от 30.03.2018 N 22, от 30.03.2018 N 24, от 18.05.2018 N 25. Универсальные передаточные документы подписаны от имени истца Бочкаревым С.В.

В свою очередь конкурсный управляющий, настаивающий на удовлетворении заявленных исковых требований, ссылался на то, что фактически товар, указанный в спорных универсальных передаточных документах, истцу не поставлялся, ответчиком создан фиктивный документооборот в отсутствие реальной сделки.

При принятии решения, суд первой инстанции исходил из наличия согласованных действий истца и ответчика по перечислению и получению денежных средств, учел, что воля сторон сделки направлена на сокрытие ее истинного смысла, в реализации сделки заинтересованы обе стороны, в связи с чем, пришел к выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства не могут быть возвращены в качестве неосновательного обогащения, поскольку истцу следует отказать в защите нарушенного права в судебном порядке по основаниям, предусмотренным статьями 10, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статья 456 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Региональные технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2017; в Единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2018 внесена запись о недостоверности сведений об адресе регистрации общества "Региональные технологии"; в качестве вида деятельности ответчика в едином государственном реестре юридических лиц значится деятельность агентств по подбору персонала (78.10); ответчик применяет общий режим налогообложения; в собственности "Региональные технологии" отсутствует движимое или недвижимое имущество, в книге продаж за 1, 2 кварталы 2018 года отражены универсальные передаточные документы по взаимоотношениям с обществом "Регион-Нефть", но в документах ответчика отсутствуют сведения о приобретении оборудования у каких-либо контрагентов, при этом производителем оборудования ответчик не является. Среднесписочная численность работников общества "Региональные технологии" за 2018-2020 года - 0 человек; денежные средства в сумме 3 993 442 руб. 56 коп., полученные от общества "Региональные технологии", отражены в налоговой отчетности ответчика, им заявлен вычет по налогу на добавленную стоимость за 1 и 2 кварталы 2018 года в сумме 600 016 руб. 66 коп., указанная сумма также предъявлена к вычету по налогу на добавленную стоимость и обществом "Региональные технологии". Расход денежных средств, полученных от общества "Регион-Нефть", осуществлялся ответчиком путем получения наличных денежных средств через кассу обслуживающего банка по статье "прочие выплаты других видов оплаты труда по реестру" либо путем перечисления в пользу физических лиц без уплаты налогов и сборов на доходы физических лиц, соответствующие страховые взносы ответчиком не уплачивались. Согласно анализу, проведенному налоговым органом, финансово-хозяйственная деятельность ответчика свидетельствует о "номинальности" общества "Региональные технологии" (отсутствие персонала, имущества, транспортных средств, расходов, которые обычно присущи обычной хозяйственной деятельности, не нахождение по юридическому адресу, указанном в едином государственном реестре юридических лиц, уплата налогов в бюджет в минимальных размерах, доля вычетов по налогу на добавленную стоимость более 90%).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о мнимости сделки, заключенной между сторонами спора.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на злоупотребление правом со стороны истца, суды руководствовались разъяснениям, изложенным в пунктах 3 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды", пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суды не учли, что в данном случае иск от имени истца подан конкурсным управляющим, осуществляющим мероприятия по формированию конкурсной массы общества "Регион-Нефть", и законным интересам лиц, участвующих в деле о банкротстве, не может быть противопоставлено недобросовестное поведение истца и ответчика, выразившееся в уменьшении активов истца без получения встречного предоставления от ответчика.

Принимая во внимание, что в данном деле конкурсный управляющий истца, заявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, действует не столько в защиту интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько в защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений), положения статей 10, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих отказать в защите принадлежащего права, применению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного, и в связи с тем, что судами при разрешении спора установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по данному спору, удовлетворив исковые требования конкурсного управляющего общества "Регион Нефть" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что истцу при принятии искового заявления судом первой инстанции предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, а также положения подпункта 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Региональные технологии" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу искового заявления в сумме 45 266 руб., с общества с "Регион Нефть" в пользу общества с общества "Региональные технологии" подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2021 по делу N А71-1927/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по тому же делу отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональные технологии" (ИНН 1832143362, ОГРН 1171832006015) в пользу общества с ограниченной ответственностью сервисная компания "Регион Нефть" (ИНН 5944000440, ОГРН 1125944000126) неосновательного обогащения в сумме 3 993 442 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 31.01.2018 по 01.03.2020 в сумме 519 779 руб. 72 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.03.2020 по день фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональные технологии" (ИНН 1832143362, ОГРН 1171832006015) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 45 266 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Региональные технологии" (ИНН 1832143362, ОГРН 1171832006015) в пользу общества с ограниченной ответственностью сервисная компания "Регион Нефть" (ИНН 5944000440, ОГРН 1125944000126) также расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб в сумме 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.В. Громова А.В. Сидорова