Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2021 г. N Ф09-6841/21 по делу N А60-5718/2020

Екатеринбург

06 октября 2021 г.

Дело N А60-5718/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Тимофеевой А. Д., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал Инжиниринг" (далее - общество "Урал Инжиниринг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу N А60-5718/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Урал Инжиниринг" - Михалев К.А. (доверенность от 04.10.2021), Набережнева Л.В. (доверенность от 23.09.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Стройгост" (далее - общество "Стройгост") - Белканов Е.А. (доверенность от 04.08.2021).

Общество "Стройгост" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Урал Инжиниринг" (ответчик) о взыскании 14 421 797 руб. 46 коп. задолженности по договору оказания услуг от 04.08.2016 N 2А, а также 365 879 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.08.2019 по 26.12.2019 с последующим их начислением по день фактической оплаты долга.

К совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление общества "Урал Инжиниринг" о признании договора оказания услуг от 04.08.2016 N 2А недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Урал Инжиниринг" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что подпись Горбунова А.А. на договоре возмездного оказания услуг от 04.08.2016 N 2А, заявке от 05.09.2016, заявке от 27.10.2016, дополнительном соглашении от 20.11.2017 N 1 является поддельной, что установлено судебной экспертизой, таким образом, волеизъявление ответчика на заключение договора отсутствовало.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, доказательства, свидетельствующие об одобрении ответчиком конкретного спорного договора от 04.08.2016 N 2А с приложениями, его условий, в том числе условия о стоимости оказываемых услуг, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, как отмечает общество "Урал Инжиниринг", наличие оттисков печати не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта его заключения, а также его действительности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Стройгост" указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Стройгосит" (исполнитель) и обществом "Урал Инжиниринг" (заказчик) подписан договор от 04.08.2016 N 2А на оказание информационно-консультационных услуги по вопросам участия заказчика в конкурентных процедурах, проводимых в рамках Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" в отношении лотов, указанных в направленных исполнителю заявках (приложение N 1 к договору).

По условиям договора услуги включают в себя анализ закупочной документации, подготовку заявки на участие в конкурентных процедурах, а также юридическое сопровождение ответчика в арбитражных судах и антимонопольных органах.

Заказчик обязался оплатить услуги исполнителя на следующих условиях.

В случае заключения заказчиком контракта в отношении согласованного сторонами лота по цене, уменьшенной не более чем на 3% от начальной максимальной цены контракта, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 2% от начальной максимальной цены контракта.

Оплата вознаграждения, указанного в подпункте 3.1 договора производится путем перечисления в адрес исполнителя суммы, равной 20% от размера вознаграждения в течение 10 календарных дней с даты заключения соответствующего контракта. Оставшаяся сумма выплачивается в течение 12 календарных месяцев.

Администрацией муниципального образования город Нижний Тагил 26.10.2016 на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок было опубликовано извещение о проведении запроса предложений N 0162300000816000527 на право заключения муниципального контракта на выполнение работ по разработке проектно-сметной документации и выполнению строительно-монтажных работ по объекту: "Средняя общеобразовательная школа на 1200 учащихся в микрорайоне 2 жилого района "Муринские пруды" г. Нижний Тагил" на условиях "под ключ", включая оснащение здания технологическим, в том числе не монтируемым оборудованием и мебелью".

Между сторонами 27.10.2016 согласована заявка к договору, ссылающаяся на вышеуказанную закупку.

Общество "Стройгост" подготовило заявку на участие в данном запросе предложений, которая признана соответствующей условиям закупки, по результатам которого общество "Урал Инжиниринг" было признано победителем.

В адрес Управления Федеральной антимонопольной службы 31.10.2016 поступила жалоба на положения закупочной документации, при рассмотрении которой общество "Стройгост" представляло интересы общества "Урал Инжиниринг", и которая была признана частично обоснованной, в результате чего муниципальному заказчику было выдано предписание об аннулировании торгов (решение и предписание УФАС по Свердловской области по жалобе от 07.11.2016 N 1598-З). Муниципальный заказчик предписание антимонопольного органа исполнил и закупка была отменена.

Общество "Стройгост" продолжило оказывать услуги ответчику в рамках договора возмездного оказания услуг от 04.08.2016 N 2А, подготовило заявление в суд об оспаривании решения и предписания антимонопольного органа об аннулировании закупки. В дальнейшем, общество "Стройгост" в качестве представителя общества "Урал Инжиниринг" обеспечивало полное сопровождение дел в арбитражных судах (ответчик выдал представителю истца доверенности).

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-61415/2016 решение и предписание УФАС по Свердловской области об отмене закупки были признаны недействительными.

По результатам оказания услуг общество "Урал Инжиниринг" 11.08.2017 заключило муниципальный контракт N 73 с заказчиком строительства, проводившим указанную закупку.

Дополнительным соглашением от 20.11.2017 N 1, подписанным по инициативе общества "Урал Инжиниринг", в связи с уменьшением стоимости работ по заключенному контракту и нахождению на упрощенной системе налогообложения общества "Стройгост", вознаграждение исполнителю было изменено и составило 14 421 797 руб. 46 коп. Сроки оплаты также были изменены в пользу общества "Урал Инжиниринг" со смещением к дате предполагаемого завершения работ по контракту и получения денежных средств от муниципального заказчика.

Согласно условиям названного дополнительного соглашения общество "Урал Инжиниринг" обязалось оплатить услуги общества "Стройгост" в течение двух лет с даты заключения муниципального контракта, то есть до 12.08.2019 включительно.

В период подписания договора от 04.08.2016 N 2А и дополнительного соглашения от 20.11.2017 N 1 полномочия генерального директора заказчика исполнял Горбунов А.А., что подтверждается решением единственного участника общества от 13.11.2013 и листом записи ЕГРЮЛ от 22.11.2013. Единственным участником общества "Урал Инжиниринг" являлся также Горбунов А.А.

Горбуновым А.А. 06.12.2018 принято решение о продаже доли общества в размере 100% уставного капитала. Купля-продажа доли зарегистрирована в ЕГРЮЛ 14.12.2018 за ГРН 7186658231918 (листа записи ЕГРЮЛ от 16.12.2018).

В связи со сменой собственника предприятия 11.12.2018 новым собственником общества принято решение о снятии с должности генерального директора общества Горбунова А.А., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7186658285170 от 24.12.2018. Смена генерального директора общества обусловлена сменой собственника предприятия.

Общество "Стройгост" ввиду неисполнения заказчиком обязательств по оплате услуг обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании основного долга и начисленных на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Заказчик, ссылаясь на то, что содержащаяся в договоре от 04.08.2016 N 2А и дополнительном соглашении от 20.11.2017 N 1 подпись от имени общества "Урал Инжиниринг" не принадлежит Горбунову А.А., предъявил встречные исковые требования о признании соответствующей сделки недействительной.

Определением суда от 30.06.2020 по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности Горбунову А.А. подписи на договоре от 04.08.2016 N 2А и дополнительном соглашении от 20.11.2017 N 1.

Согласно заключению судебной экспертизы N 5718-20 подписи от имени Горбунова А.А. на договоре возмездного оказания услуг N 2А от 04.08.2016, заявке от 05.09.2016, заявке от 27.10.2016, дополнительном соглашении от 20.11.2017 N 1 выполнены не Горбуновым А.А., а другим лицом с подражанием его подписи.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказал, признав доводы заказчика о недействительности сделки необоснованными и принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт оказания спорных услуг.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что из поведения ответчика следовало, что его действия были направлены на исполнение обязательств, вытекающих из договора от 04.08.2016 N 2А, заявки от 05.09.2016 к договору N 2А возмездного оказания услуг, заявки от 27.10.2016 к договору N 2А возмездного оказания услуг, дополнительного соглашения от 20.11.2017 N 1 к договору N 2А, поскольку надлежащими доказательствами подтверждается принятие и потребление обществом "Урал Инжиниринг" оказанных обществом "Стройгост" услуг.

Как установили суды, совокупностью материалов дела подтверждено, что общество "Урал Инжиниринг" выдавало доверенности на имя Куваева И.А. (участник и директор общества "Стройгост") на представление интересов ответчика по первоначальному иску при проведении закупки, а также на представление интересов ответчика по первоначальному иску в судебных разбирательствах, представительство в Управлении Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области, а истец по первоначальному иску в лице Куваева И.А. оказывал соответствующие услуги.

Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что Куваев И.А. во взаимоотношениях с обществом "Урал Инжиниринг" действовал самостоятельно, в своем интересе и от своего имени, а не от имени общества "Стройгост", правильно признаны несостоятельными, поскольку не основаны на материалах дела, какими-либо доказательствами не подтверждены.

Суды вопреки доводам ответчика по первоначальному иску правильно оценили его доводы по встречному иску и заключение эксперта N 5718-29 наряду с другими доказательствами по делу с учетом положений пункта 5 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также верно применили к спорным правоотношениям положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из такой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. При этом под прямым последующим одобрением сделки следует понимать, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки - например, приемка услуг для использования их полезного эффекта.

При наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое оказание истцом спорных услуг и их потребление ответчиком (заключение муниципального контракта), бремя предоставления доказательств, опровергающих действительное одобрение единоличным исполнительным органом ответчика соответствующих действий истца на условиях, предусмотренных спорным договором, относится именно на ответчика.

Вместе с тем, как установили суды, в материалах дела не содержится свидетельств того, что исполнение истцом спорных услуг в действительности осуществлялось без одобрения Горбунова А.А., который в период оформления спорного договора и исполнения истцом по первоначальному иску спорных услуг являлся единоличным участником и директором ответчика по первоначальному иску.

Согласно материалам дела ответчик по первоначальному иску, напротив, совершал конклюдентные действия, направленные, в частности, на выдачу истцу доверенности, подписание контракта и дополнительных соглашений, которые фактически свидетельствуют об одобрении спорной сделки.

Кроме того, суды приняли во внимание, что все спорные документы содержат оттиск печати ответчика, о фальсификации которой не заявлено. Доказательств того, что печать выбыла из обладания общества "Урал Инжиниринг" помимо его воли в материалы настоящего дела не представлено.

Как верно отметил апелляционный суд, то обстоятельство, что новый собственник ответчика по первоначальному иску не одобряет оспариваемой сделки, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания соответствующей сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суды пришли к законным и обоснованным выводам о существовании между сторонами договора, его действительности и заключенности, о чем свидетельствуют конклюдентные действия ответчика по первоначальному иску по принятию от истца по первоначальному иску исполнения, вытекающего из указанного договора (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств сторон по договору возмездного оказания услуг носит встречный характер (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), где на стороне заказчика лежит обязанность оплатить исполнителю оказанные им услуги в сроки и порядке, предусмотренные таким договором. Оплате подлежат фактически оказанные услуги (статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что представленными доказательствами подтверждено, что обществом "Стройгост" принятые на себя обязательства исполнены в полном объеме, услуги оказаны обществу "Урал Инжиниринг" на всех этапах проведения закупки, в судах и антимонопольном органе.

В силу статей 781, 783, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя предоставления доказательств обоснованности отказа от оплаты работ или их чрезмерно завышенной стоимости, относится на заказчика (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, как установили суды, ответчиком по первоначальному иску таких доказательств не представлено.

В отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованность действий заказчика по отказу в оплате спорных работ суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с заказчика 14 421 797 руб. 46 коп. задолженности. Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив факт наличия на стороне ответчика по первоначальному иску необоснованной просрочки в оплате услуг, суды пришли к правильному выводу об обоснованности требований истца по первоначальному иску в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга. Расчет процентов судами проверен, признан верным, ответчиком контррасчет не представлен.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу N А60-5718/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал Инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.Д. Тимофеева Е.Г. Сирота