Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2021 г. N Ф09-7136/21 по делу N А76-51691/2020

Екатеринбург

14 октября 2021 г.

Дело N А76-51691/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Вербенко Т. Л., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых машин" (далее - Завод) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2021 по делу N А76-51691/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие (онлайн) представитель Завода - Рахмангулова Е.В. (доверенность от 24.12.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Интер-Базис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Заводу о взыскании 1 116 386 руб. 19 коп. задолженности, 111 638 руб. 62 коп. неустойки (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод просит указанные судебные акты отменить, вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами неправильно применены нормы права, а именно: пункт 1 статьи 486, пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает ответчик, суды не приняли во внимание, что товар поставлен истцом отдельными частями и с нарушением предусмотренного соглашением срока, ответчик утратил интерес к договору. Ответчик также полагает, что неоднократное нарушение истцом срока поставки товара является существенным нарушением условий договора и предоставляет ответчику право на односторонний отказ от его исполнения в соответствии со статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Обществом (поставщик) и Заводом (покупатель) заключен договор поставки от 17.08.2017 N 024-17, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется собственными силами и средствами изготовить металлоконструкции и передать их покупателю, а покупатель - принять и оплатить выполненные работы, в соответствии с рабочей документацией и утвержденными сторонами уточнений и отклонений, указанных в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью последнего.

Номенклатура, количество, стоимость продукции, сроки оплаты и сроки поставки продукции согласовываются сторонами в спецификациях, которые являются приложением к настоящему договору и неотъемлемой его частью (пункт 1.3 договора).

Сторонами в рамках указанного договора подписаны спецификации от 16.10.2017 N 6 и от 11.09.2018 N 8.

Гарантийным письмом от 12.12.2018 ответчик подтвердил факт задолженности перед истцом в размере 4 465 544 руб. 76 коп.

Стороны 18.12.2018 заключили соглашение об урегулировании претензий, в пункте 3 которого установлено, что Завод имеет задолженность перед Обществом за поставленный товар по договору от 17.08.2017 N 024-17 в сумме 2 397 371 руб. 76 коп.

В пункте 4 соглашения стороны также установили, что на складе Общества находится изготовленный товар (металлоконструкции) в объеме 25,533 тонн на общую сумму 2 068 173 руб.

Товар, указанный в пункте 4 соглашения Заводом не оплачен, задолженность за изготовленный товар составляет 2 068 173 руб. (пункт 5 соглашения).

В пункте 6 стороны установили, что общество Завод производит оплату задолженности обществу "Интер-Базис" указанной в пункте 3 и 5 соглашения в следующем порядке и сроки:

- с 25.12.2018 по 27.12.2018 - 1 116 386 руб. 19 коп.,

- с 28.01.2019 по 30.01.2018 - 1 116 386 руб. 19 коп.,

- с 26.02.2019 по 28.02.2019 - 1 116 386 руб. 19 коп.,

- с 25.03.2019 по 27.03.2019 - 1 116 386 руб. 19 коп.

Протоколом разногласий от 20.12.2018 к соглашению об урегулировании претензий от 18.12.2018 стороны изменили пункт 6 соглашения, изложив его в следующей редакции:

Завод производит оплату задолженности Обществу указанной в пункте 3 и 5 соглашения в следующем порядке и сроки:

- с 25.12.2018 по 27.12.2018 - 1 116 386 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 18%,

- с 28.01.2019 по 30.01.2018 - 1 116 386 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 18%,

- с 26.02.2019 по 28.02.2019 - 1 116 386 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 18%,

- с 25.03.2019 по 27.03.2019 - 1 116 386 руб. 19 коп., в т.ч. НДС 18%.

Платежными поручениями от 25.12.2018 N 2415, от 30.01.2019 N 127, от 25.02.2019 N 399 на общую сумму 3 349 158 руб. 57 коп., Заводом частично исполнены обязательства по соглашению от 18.12.2018.

В установленные соглашением сроки оплата за товар ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем задолженность перед истцом составила 1 116 386 руб. 19 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с просьбой об уплате задолженности и неустойки, которая оставлена Заводом без ответа, а изложенные в ней требования - без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о доказанности наличия на стороне задолженности по оплате поставленного истцом товара, а также обоснованности требования о взыскании неустойки.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в подтверждение факта поставки товара ответчику и его принятия последним, представил в материалы дела копии товарных накладных, гарантийное письмо от 12.12.2018, в котором ответчик подтвердил факт задолженности перед истцом в размере 4 465 544 руб. 76 коп.

Вместе с тем ответчиком поставленный товар оплачен лишь частично, доказательств оплаты поставленного товара на сумму 1 116 386 руб. 19 коп., наличия задолженности в меньшей сумме в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил доводы ответчика об утрате им интереса к договору в связи с тем, что товар поставлен истцом отдельными частями и с нарушением предусмотренного соглашением срока.

В силу пункта 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В пункте 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" установлено, что по договорам поставки товаров к определенному сроку уведомления покупателем поставщика об отказе принять просроченные товары не требуется. Если указанные товары покупателем приняты, обязательства поставщика считаются исполненными с нарушением установленного срока.

Как верно отметил апелляционный суд, исходя из системного анализа указанных положений, отказ заказчика от принятия товаров, поставленных по договору поставки, должен быть определенно выражен и возможен в случаях, прямо предусмотренных законом или соглашением сторон.

В силу пункта 2 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.

Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Как верно отметил апелляционный суд, по смыслу названной нормы права утрата покупателем интереса к исполнению обусловлена более жестким по сравнению с общими нормами требованиям, чтобы такая утрата интереса ясно вытекала из договора. Условие о строгом сроке не тождественно обычному условию о сроке исполнения обязанности в определенный срок (пункт 1 статьи 314, пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации). Строгий срок исполнения обязанности по поставке предполагает такую значимость для покупателя получения товара в определенное время, при которой поставка этого товара в иной период времени не имеет экономического смысла, то есть соответствующий товар за рамками строго ограниченного временного периода или конкретной даты полностью или в значительной части утрачивает для покупателя потребительскую ценность.

Ординарное определение сторонами договора купли-продажи (поставки) срока исполнения обязанности поставщика по поставке товара в виде определенного промежутка времени, истекающего в определенную дату, само по себе не может свидетельствовать о согласовании сторонами условия исполнения поставки к строго определенному сроку.

Как верно отметил апелляционный суд, при обычном согласовании сторонами срока исполнения обязанности должника кредитор, действуя разумно и добросовестно (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязан предупредить впавшего в просрочку должника об утрате интереса к принятию исполнения до того момента, как такое исполнение должником будет предоставлено.

В пунктах 14, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" предусмотрено, что при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения обязательства она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего отказа от исполнения обязательства (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сторона, намеревающаяся отказаться от исполнения обязательства лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при толковании условий заключенного договора и соглашения к нему по правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не установили, что договор и соглашение имеют условие о строгом сроке его исполнения к 01.01.2019, значимость получения товара покупателем именно 01.01.2019 из условий договора и соглашения не следует, равно как и не приведено доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что получение товара по договору после 01.01.2019 для ответчика не имело смысла.

В рассматриваемом случае в договоре и соглашении отсутствует условие о том, что в случае нарушения срока исполнения обязательств покупатель утрачивает интерес к договору. Отсутствует также и согласование того, что поставка металлоконструкций после окончания установленного в соглашении срока прекращает обязательства поставщика по поставке товара.

Суд апелляционной инстанции оценил допущенную истцом просрочку поставки как несущественное нарушение договора, которое не может при данных фактических обстоятельствах дела повлечь односторонний отказ покупателя от его исполнения (статья 523 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оснований и полномочий для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Апелляционный суд верно счел, что у ответчика отсутствуют основания для отказа от поставки товара после 01.01.2019. С учетом изложенного истцом не допущено нарушение, связанное с неисполнением обязательства по поставке, в связи с чем соответствующие доводы ответчика обоснованно отклонены.

Поскольку факт поставки товара подтвержден надлежащими доказательствами и ответчиком не оспорен, суды пришли к правильному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности в спорной сумме, в связи с чем, верно заключили, что требование истца о взыскании 1 116 386 руб. 19 коп. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за период с 28.03.2019 по 29.04.2021 в размере 111 638 руб. 62 коп.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6.2 договора стороны предусмотрели, что в случае несвоевременного исполнения покупателем обязательств по оплате, покупатель уплачивает поставщику по его требованию пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченной в срок продукции.

Установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, суды правомерно сочли требования истца о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты поставленного товара обоснованными.

Истцом в соответствии с пунктом 6.2 договора начислена неустойка за период с 28.03.2019 по 29.04.2021 исходя из ставки 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, а также применено ограничение неустойки - не более 10% от стоимости неоплаченной в срок продукции, с учетом которого неустойка составила 111 638 руб. 62 коп.

Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для критической оценки расчета неустойки не установлено.

Доводов в части расчета неустойки кассационная жалоба не содержит, ответчиком о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции не заявлялось.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неустойки за период с 28.03.2019 по 29.04.2021 в размере 111 638 руб. 62 коп. правомерно удовлетворено судами.

Суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2021 по делу N А76-51691/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод тяжелых машин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Т.Л. Вербенко Е.Г. Сирота