Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2021 г. N Ф09-6537/21 по делу N А60-8099/2019

Екатеринбург

15 октября 2021 г.

Дело N А60-8099/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Новая Рассоха" (далее - общество "Новая Рассоха", Должник) Гаранькина Юрия Алексеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2021 по делу N А60-8099/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В здании Арбитражного суда Удмуртской Республики посредством видеоконференц-связи в судебном заседании принял участие представитель управляющего Гаранькина Ю.А. - Анисимова М.В. (доверенность от 18.02.2021).

В Арбитражный суд Уральского округа явка обеспечена представителем потребительского дачно-строительного кооператива "Новая Рассоха" (далее - кооператив "Новая Рассоха", Ответчик) - Довгополик А.С. по доверенности от 05.11.2020.

Определением от 18.03.2019 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление общества "Новая Рассоха" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.05.2019 в отношении общества "Новая Рассоха" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утверждена Хайруллина Альбина Флуновна.

Решением от 22.10.2019 общество "Новая Рассоха" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаранькин Ю.А.

Конкурсный управляющий Гаранькин Ю.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) совершенных 10.01.2018 между Должником и кооперативом "Новая Рассоха" тринадцати соглашений о зачете встречных денежных требований N 01/З-18 от 10.01.2018 на сумму 5 296 600 руб. 90 коп., N 02/З-18 от 10.01.2018 на сумму 8 970 000 руб., N 03/З-18 от 10.01.2018 на сумму 25 106 887 руб. 46 коп., N 04/З-18 от 10.01.2018 на сумму 220 965 руб. 55 коп., N 05/З-18 от 10.01.2018 на сумму 433 154 руб. 77 коп., N 06/З-18 от 10.01.2018 на сумму 4 395 602 руб. 77 коп., N 07/З-18 от 10.01.2018 на сумму 372 747 руб. 87 коп., N 08/З-18 от 10.01.2018 на сумму 1 855 608 руб. 99 коп., N 09/З-18 от 10.01.2018 на сумму 655 926 руб. 82 коп., N 10/З-18 от 10.01.2018 на сумму 7 166 297 руб. 97 коп., N 11/З-18 от 10.01.2018 на сумму 1 316 508 руб., N 12/З-18 от 10.01.2018 на сумму 7 321 013 руб., N 13/З-18 от 30.01.2018 на сумму 1 150 000 руб., всего на общую сумму 64 261 314 руб. 10 коп., применении последствий их недействительности в виде взыскания с Ответчика задолженности по тринадцати договорам купли-продажи коммунальной инфраструктуры поселка Рассоха, заключённым между обществом "Новая Рассоха" как Продавцом и кооперативом "Новая Рассоха" как Покупателем, оплата по которым произведена вышеперечисленными соглашениями о зачете.

Определением от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021, указанное заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Гаранькин Ю.А. просит указанные выше определение и постановление отменить, заявленные им требования удовлетворить в полном объеме.

Как полагает конкурсный управляющий, в результате расторжения инвестиционного договора N 1-ИД от 01.02.2010 Должник лишился ликвидных активов - долей в праве на возведенные объекты, потратив ресурсы на строительство, оспариваемые сделки повлекли ухудшение его имущественного положения, совершены в условиях неплатежеспособности Должника в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, не имели разумного экономического смысла, иное совершившими их лицами не доказано и не подтверждено; Кассатор также настаивает на том, что суды не дали должной оценки и правильной юридической квалификации указанному выше инвестиционному договору и позиции конкурсного управляющего о том, что указанный договор является мнимым и фактически представляет собою договор простого товарищества, отношения в рамках которого выстроены аффилированными лицами таким образом, что на стороне Должника сформирован центр убытков, в результате чего он оказался неспособен погасить обязательства перед своими кредиторами.

Кооператив "Новая Рассоха" в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы Управляющего отказать, обжалуемые судебные акты - оставить в силе.

Ответчик отмечает, что предметом оспаривания в рамках настоящего дела являлись сделки зачета, о признании недействительным инвестиционного договора и договоров купли-продажи конкурсный управляющий при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлял; настаивает на том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок зачета по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана, в частности, отсутствует вред имущественным правам кредиторам.

В судебном заседании суда округа представители участвующих в споре лиц изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее позиции поддержали, также пояснили, что в настоящее время инженерные сети используются для обеспечения функционирования коттеджного поселка Новая Рассоха, членами кооператива "Новая Рассоха" являются граждане (около ста человек), заключившие с кооперативом договоры об уплате паевых взносов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом "Новая Рассоха" как Инвестором и кооперативом "Новая Рассоха" как Соинвестором заключен 10.02.2010 инвестиционный договор N 1-ИД, по условиям которого Инвестор обязался за счет собственных средств и средств Соинвестора выполнить комплекс работ по организации и обеспечению строительства, прокладки и ввода в эксплуатацию инженерных сетей, указанных в Приложении N 1 к названному договору, в соответствии с проектной документацией на территории дачного поселка "Новая Рассоха" (далее - Объект) в Белоярском районе Свердловской области, а Соинвестор принял на себя обязательство произвести целевое финансирование работ по строительству Объекта и принять результат выполненных работ.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора размер финансирования определен в сумме 90 000 000 руб., перечисление средств производится на счет Инвестора.

Согласно разделу 3 договора в обязанности Инвестора входит осуществление надлежащим образом строительства Объекта, при исполнении которых он вправе привлекать субподрядчика для выполнения необходимых работ, а в обязанности Соинвестора - своевременное финансирование работ по строительству Объекта, оказание Инвестору содействия при выполнении работ, принятие по акту результата выполненных работ, при этом Соинвестор наделен правом осуществления контроля за соответствием объема и качества выполняемых работ по строительству Объекта.

В Приложении N 1 к указанному договору установлен перечень инженерных сетей, являющихся предметом инвестирования в рамках договора, включающий внутриплощадочные сети водопровода, внутриплощадочные сети газопровода, внутриплощадочные сети канализации, внутрипоселковая автодорога, газоснабжение, детский сад на 50 мест, инженерно-технические мероприятия ГО и ЧС, канализационные насосные станции N 1 и N 2, наружные сети канализации, насосная станция водоснабжения, ограждение поселка, очистные сооружения и электроснабжение.

Согласно акту сверки за период с января 2014 года по декабрь 2016 года Ответчик перечислил в пользу Должника денежные средства в общей сумме 65 553 915 руб. 89 коп., в подтверждение чему Ответчиком также представлены платежные поручения за период с 19.02.2010 по 30.03.2016 на общую сумму 65 289 000 руб., содержание в назначении платежа ссылку на оплату по инвестиционному договору N 1-ИД.

Соглашением сторон от 07.02.2017 инвестиционный договор N 1-ИД от 10.02.2010 расторгнут, обязательства сторон по инвестиционному договору прекращены с момента вступления в силу названного соглашения, Должник обязался возвратить Ответчику денежные средства в размере 65 553 915 руб. 89 коп. в срок до 10.01.2018.

Между Должником (Продавец) и Ответчиком (Покупатель) заключены договоры купли-продажи возведенных инженерных сетей, а именно: от 16.01.2017 б/н (внутриплощадочные сети водопровода, цена 5 296 600 руб.), от 14.09.2017 N 2 (внутриплощадочные сети канализации, цена 8 970 000 руб.), от 10.01.2018 N 3 (внутрипоселковая дорога, цена 25 106 887 руб. 46 коп.), от 10.01.2018 N 4 (канализационная насосная станция N 1, цена 220 965 руб.), от 10.01.2018 N 5 (канализационная насосная станция N 2, цена 433 154 руб.), от 10.01.2018 N 6 (канализация бытовая (КС-1), цена 4 395 602 руб.), от 10.01.2018 N 7 (наружные сети канализации, цена 372 747 руб). от 10.01.2018 N 8 (насосная станция водоснабжения, цена 1 855 608 руб.), от 10.01.2018 N 9 (ограждение поселка, цена 655 926 руб.), от 10.01.2018 N 10 (очистные сооружения, цена 7 166 297 руб.), от 10.01.2018 N 11 (пожарный водоем, цена 1 316 508 руб.), от 10.01.2018 N 12 (электроснабжение поселка, цена 7 321 013 руб.), а также договор от N 25.01.2018 БК-2018 купли-продажи земельного участка площадью 67 888 кв. м с кадастровым номером 66:06:4501020:6673 по цене 1 150 000 руб.

Оплата стоимости указанных объектов произведена Должником и Ответчиком путем проведения зачета встречных однородных требований оспариваемыми в настоящем споре соглашениями.

Отказывая в иске, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Изучив представленные в материалы дела документы, проанализировав содержание и условия инвестиционного договора N 1-ИД от 10.02.2010 с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пунктов 43 - 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, вытекающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", установив, что по условиям названного договора Должник обязался за счет собственных и привлеченных от Ответчика средств выполнить для последнего комплекс работ по возведению инженерных сетей, а кооператив "Новая Рассоха" - принять результат выполненных работ, при этом условий о приобретении Должником права собственности на результат работ, в чем бы таковой не выражался, данный договор не содержит, приняв во внимание, что элементов каких-либо иных соглашений названный договор не содержит, суды обеих инстанций обоснованно квалифицировали его как договор подряда.

При этом судами первой и апелляционной инстанции учтено, что оплата Ответчиком Должнику денежных средств в размере, превышающем 65 млн. руб., подтверждается платежными поручениями и конкурсным управляющим обществом "Новая Рассоха" не оспаривается, а какие-либо доказательства, подтверждающие позицию Управляющего о том, что указанная сделка являлась именно инвестиционным договором, в частности, документы о внесении Должником со своей стороны денежных средств либо иного имущественного вклада в возведение инженерных сетей поселка Новая Рассоха, в материалах настоящего спора отсутствуют.

Проанализировав с учетом изложенного совокупность вышеописанных договоров и соглашений, опосредовавших правоотношения Должника и Ответчика, суды пришли к выводу о том, что в результате заключения договоров купли-продажи и подписания оспариваемых соглашений о зачете кооператив "Новая Рассоха" получил причитающийся ему по условиям договора N 1-ИД от 10.02.2010 результат работ, при этом оснований полагать, что Должник лишился активов, которыми имел возможность самостоятельно распоряжаться, не имеется; учитывая при этом, что стороной конкурсного управляющего не доказано и то, что полученное Ответчиком имущество имеет существенно большую стоимость, чем произведенная им в пользу Должника оплата, суды заключили о том, что в рассматриваемом случае требуемая пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности юридически значимых обстоятельств, в частности, причинение вреда имущественным правам кредиторов, отсутствует, ввиду чего оспариваемые сделки признанию недействительными по указанному основанию не подлежат.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседания пояснения участников процесса, суд округа считает, что нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих вопросы толкования договора и институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что выводы судов соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение суда от 14.04.2021 и постановление апелляционного суда от 14.07.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2021 по делу N А60-8099/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Новая Рассоха" Гаранькина Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева С.А. Сушкова