Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2021 г. N Ф09-6799/21 по делу N А50-1796/2019

Екатеринбург

18 октября 2021 г.

Дело N А50-1796/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Столяренко Г.М., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Тимофеева Евгения Ивановича и Третьяк Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021 по делу N А50-1796/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Тимофеева Е.И. - Коряковцев С.В. (доверенность от 06.10.2020);

Третьяк О.Н. - Четин А.В. (доверенность от 28.09.2019).

Серебренникова София Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительной сделки по выбытию из собственности общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-2000" (далее - общество "Прогресс-2000", Общество) в пользу Третьяк О.Н. нежилого помещения площадью 798,6 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410150:1014, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 80, оформленной соглашением о передаче имущества от 12.09.2018, совершенным между Обществом и Третьяк О.Н., применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в собственность общества "Прогресс-2000" спорного нежилого помещения, погашения соответствующей регистрационной записи о переходе права собственности, восстановления права требования Третьяк О.Н. к Обществу в размере 26 697 000 руб. (с учетом принятых судом в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определениями от 24.01.2019, от 15.02.2021 и от 08.04.2021 к участию в данном деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Гуринович Владимир Евгеньевич, Ошвинцева Татьяна Ивановна и общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Оценка" (далее - общество "Капитал-Оценка") и Тимофеева Е.И.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Третьяк О.Н. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска - отказать. На взгляд данного кассатора, суды необоснованно сослались на положения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, применительно к сделке по выплате участнику действительной стоимости доли путем выдачи в натуре имущества, которая согласно Уставу могла быть совершена директором самостоятельно, также применили нормы международных стандартов финансовой отчетности, которые к Обществу неприменимы, не приняли во внимание, что сделка не причинила ущерба Обществу и являлась экономически целесообразной.

Тимофеев Е.И. в своей кассационной жалобе также просит отменить обжалуемые судебные акты, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Данный кассатор считает, что суды выборочно сослались на обстоятельства корпоративного конфликта в обществе "Прогресс-2000", которые негативно характеризуют лишь Тимофеева Е.И., оставляя без внимания установленные в рамках ряда иных споров обстоятельства совершения Серебренниковой С.В. и Гуриновичем В.Е. противоправных действий в отношении Тимофеева Е.И., настаивает на том, что его выход из Общества направлен на скорейшее отстранение от дальнейшего участия в корпоративном конфликте и не имели своей целью причинение вреда, а также акцентирует внимание на том, что Устав предусматривал право директора на совершение сделок по отчуждению имущества Общества.

Приложенные к кассационной жалобе Тимофеева Е.И. судебные акты, находящиеся в свободном доступе в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел", к материалам кассационного производства не приобщаются.

Серебренникова С.В. и общество "Прогресс-2000" в представленных письменных отзывах просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу N А50-1796/2019 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество "Прогресс-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2000, впоследствии - 02.12.2002 ему присвоен ОГРН 1025901218496.

По состоянию на 24.05.2018 участниками Общества являлись: Серебренникова С.В., Гуринович В.Е. - с долей в уставном капитале в размере 33,33% каждый, Тимофеев Е.И. - с долей в уставном капитале в размере 16,37%; оставшаяся доля в размере 16,37% принадлежит самому обществу "Прогресс-2000"; с 16.06.2009 Тимофеев Е.И. являлся директором Общества, исполняя функции единоличного исполнительного органа.

Общим собранием участников Общества от 28.08.2020 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Тимофеева Е.И.

Судами, в том числе в рамках спора об оспаривании сделки по выходу Тимофеева Е.И. из состава участников Общества по делу N А50-36358/2018, установлено, что ранее - 28.05.2018 нотариусом удостоверено заявление Тимофеева Е.И. о выходе из общества "Прогресс-2000" и выплате ему действительной стоимости доли, которое 29.05.2018 направлено им по месту нахождения Общества.

Заявление Тимофеева Е.И. о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли получено последним 31.05.2018.

Между Тимофеевым Е.И. (Цедент) и Третьяк О.Н. (Цессионарий) 27.06.2018 совершен договор уступки права требования, предметом которого является право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Прогресс-2000" в размере 16,37% номинальной стоимостью 1637 руб. в части, определенной пунктом 1.1 данного договора. Как определено в пункте 1.1 указанного договора, действительная стоимость доли исходя из данных бухгалтерского учета общества "Прогресс-2000" по состоянию на 31.05.2018 составляет 62 720 509 руб., а по данному договору уступлено право требования выплаты действительной стоимости доли в части - в размере 27 000 000 руб.

Условие о размере платы за уступаемое право требования и порядке расчетов зафиксировано в дополнительном соглашении к договору уступки от 27.06.2018, а именно: Цессионарий выплачивает договорную сумму в размере 15 000 000 руб. равными долями в срок с сентября 2018 года по 28.02.2019.

Впоследствии - 13.08.2018 обществом "Прогресс-2000" получено заявление Тимофеева Е.И. о зачете встречных однородных требований на сумму 22 729 145 руб. 04 коп., в котором указано на зачет требования Тимофеева Е.И. к Обществу о выплате действительной стоимости доли на сумму 62 720 509 руб. на основании заявления от 28.05.2018 о выходе из состава участников Общества, полученного последним 31.05.2018, против требования общества "Прогресс-2000" к Тимофееву Е.И. о взыскании 22 729 145 руб. 04 коп. убытков, подтвержденного решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2018 по делу N А50-27417/2015.

Затем - 12.09.2018 между обществом "Прогресс-2000" в лице директора Тимофеева Е.И. и Третьяк О.Н. заключено соглашение о передаче имущества, в котором его стороны согласовали, что в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, возникшей из договора об уступке права требования от 27.06.2018, в собственность Третьяк О.Н. передается нежилое помещение общей площадью 798,6 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410150:1014 стоимостью 26 697 000 руб., расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 80.

Регистрация перехода права собственности на указанное нежилое помещение к Третьяк О.Н. произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 27.09.2018, о чем на соглашении учинена соответствующая отметка.

Ссылаясь на наличие в обществе "Прогресс-2000" длящегося с 2015 года корпоративного конфликта между его руководителем и участником Тимофеевым Е.И. и участниками Серебренниковой С.В. и Гуриновичем В.Е., на заключение соглашения от 12.09.2018 в ущерб интересам Общества, в отсутствие согласия других участников на отчуждение имущества, приносящего Обществу арендный доход, а также в отсутствие финансовой необходимости и полномочий в соответствии с Уставом на отчуждение данного имущества, при злоупотреблении Тимофеевым Е.И. своими правами, Серебренникова С.В. и общество "Прогресс-2000" обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 приведенной нормы установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

Пунктом 2 статьи 174 названного Кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что обозначенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Кроме того, в пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Разрешая настоящий спор, суды верно руководствовались приведенными нормами и разъяснениями, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного порядка ее заключения, при этом исходили из того, что вопрос о форме выплаты действительной стоимости доли Тимофеева Е.И. в связи с его выходом из состава участников общества "Прогресс-2000" относится к юрисдикции Общества, а не отдельного его участника, обладающего лишь правом требования соответствующего материального блага, и подлежит разрешению с учетом таких экономических критериев, как направления основной деятельности Общества, финансовое положение в конкретный период, в том числе наличие денежных средств для исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, вовлеченность имущества в производственную деятельность и т.п.; суды учли, что сделка совершена фактически в интересах Тимофеева Е.И. и связанного с ним лица - Третьяк О.Н., при наличии в Обществе корпоративного конфликта, сторонами которого являются с одной стороны Тимофеев Е.И., с другой - Серебренникова С.В. и Гуринович В.Е., в связи с чем данный вопрос, с учетом положений пунктов 13.2.20 и 13.3 Устава названной организации, а также общих требований добросовестности действий участников оборота, подлежал разрешению общим собранием участников, в то время как Тимофеев Е.И., действуя в статусе директора, совершил сделку, опосредующую выплату действительной стоимости его доли в натуральной форме, единолично, не ставя в известность и не учитывая позицию иных участников Общества, которые, не оспаривая права Тимофеева Е.И. на получение действительной стоимости доли и ее размера, не согласны с отчуждением приносящего Обществу доход актива.

Суды обоснованно заключили, что при решении вопроса об исполнении обязанности по выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества Общества Тимофеев Е.И., являясь его директором, действовал без учета интересов Общества и мнения других участников, при этом стороной Тимофеева Е.И. не представлено каких-либо убедительных обоснований и доказательств тому, что оспариваемая сделка являлась для Общества экономически обоснованной и целесообразной, при этом сделка была, очевидно, выгодна для Тимофеева Е.И. и Третьяк О.Н.; судами также приняты во внимание обстоятельства и правовые выводы, нашедшие отражение в судебных актах по делу N А50-10798/2018, о совершении Тимофеевым Е.И. действий, направленных на вывод в свою пользу принадлежащих Обществу активов в ущерб его интересам.

Судами учтено заключение эксперта Союза "Пермская торгово-промышленная палата" N 051-01/21, представленное по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 798,6 кв. м с кадастровым номером 59:01:4410150:1014, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 80, по состоянию на сентябрь 2018 составила 35 023 000 руб., в то время как имущество передано по стоимости 26 697 000 руб.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта между Тимофеевым Е.И. и другими участниками Общества - Серебренниковой С.В. и Гуриновичем В.Е.,

при наличии явных признаков согласованности действий Тимофеева Е.И. и Третьяк О.Н. и их направленности на удовлетворение их собственного, разнящегося с целями экономической деятельности Общества и его участников, интереса, на условиях, недоступных обычным (незаинтересованным друг по отношению к другу) участникам оборота, и повлекла причинение Обществу существенного ущерба, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали оспариваемое соглашение в качестве недействительного по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применив последствия ее недействительности согласно положениям пункта 2 статьи 167 названного Кодекса в указанном выше виде.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что нормы корпоративного законодательства применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы кассационных жалобы Третьяк О.И. и Тимофеева Е.И. о необоснованности указания судами на положения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, применительно к сделке по выплате участнику действительной стоимости доли, о наличии у директора общества "Прогресс-2000" полномочий по самостоятельному заключению сделок от имени Общества, отсутствии у него обязанности получения одобрения общего собрания участников общества для заключения спорных сделок, судом кассационной инстанции отклоняются, как противоречащие установленным судами фактическим обстоятельствам дела, а также получившие надлежащую оценку нижестоящих судов.

Ссылка Третьяк О.И. в кассационной жалобе на то, что согласие Общества на выплату действительной стоимости доли, вопреки ошибочным суждениям судов не требовалось, судом округа также не принимается, поскольку соответствующие выводы касались не собственно вопроса о выплате действительной стоимости доли, а вопроса о том, в какой форме - денежной или натуральной - должна быть осуществлена такая выплата, который Тимофеевым Е.И. разрешен в нарушение требований Закона об обществах единолично, без учета мнения иных участников Общества.

Иные доводы Третьяк О.Н. судом округа отклоняются, поскольку сводятся к ее несогласию с результатами исследования и оценки судами доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы жалобы Тимофеева Е.И. о том, что суды однобоко оценили обстоятельства корпоративного конфликта в Обществе, со ссылкой на совершение другой его стороной - Серебренниковой С.В. и Гуриновичем В.Е. неправомерных действий в отношении Тимофеева Е.И., судом округа отклоняются, поскольку правового значения для настоящего спора не имеют, так как никак не опровергают выводов судов о недействительности спорной сделки и поведения Тимофеева Е.И. в спорной ситуации не оправдывают.

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.04.2021 по делу N А50-1796/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Тимофеева Евгения Ивановича и Третьяк Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Г.М. Столяренко Ф.И. Тихоновский