Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2021 г. N Ф09-7696/21 по делу N А71-11644/2020

Екатеринбург

25 октября 2021 г.

Дело N А71-11644/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чайковой Ольги Викторовны (далее - ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2021 по делу N А71-11644/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чайкова Светлана Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Чайкову Дмитрию Сергеевичу, Чайковой О.В., обществу с ограниченной ответственностью "Атлант Строй", обществу с ограниченной ответственностью ПК "Атлант Сервис" (далее - ответчики) с требованиями о признании недействительными:

1) решения единственного участника общества "Атлант Строй" от 18.03.2020 о принятии в состав участников общества Чайковой О.В., принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 87 500 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);

2) сделки по отчуждению Чайковым Д.С. доли в уставном капитале общества "Атлант Строй" в размере 87,5%, совершенной путем включения в состав участников общества "Атлант Строй" Чайковой О.В., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Чайкова Д.С. на долю в уставном капитале общества "Атлант Строй" в размере 100%, прекращении права Чайковой О.В. на долю в уставном капитале общества "Атлант Строй" в сумме 87,5%;

3) решения единственного участника общества ПК "Атлант Сервис" от 18.03.2020 о принятии в состав участников общества Чайковой О.В., принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 90 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

4) сделки по отчуждению Чайковым Д.С. доли в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 90%, совершенной путем включения в состав участников общества ПК "Атлант Сервис" Чайковой О.В., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Чайкова Д.С. на долю в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 100%, прекращении права Чайковой О.В. на долю в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 90%.

В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требований:

- к обществу "Атлант Строй" - о признании недействительным решения единственного участника общества "Атлант Строй" от 18.03.2020 о принятии Чайковой О.В. в состав участников общества, принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 87 500 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

- к обществу ПК "Атлант Сервис" - о признании недействительным решения единственного участника ООО ПК "Атлант Сервис" от 18.03.2020 о принятии в состав участников общества Чайковой О.В., принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 90 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, истец также заявил ходатайство об уточнении основания иска, оформленное в виде уточненного искового заявления, которое было принято арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 29.03.2021 принят отказ Чайковой С.В. от иска в части требований к обществу "Атлант Строй" о признании недействительным решения единственного участника от 18.03.2020 о принятии в состав участников общества Чайковой О.В., принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 87 500 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также в части требований к обществу ПК "Атлант Сервис" о признании недействительным решения единственного участника от 18.03.2020 о принятии в состав участников общества Чайковой О.В., принятии в уставный капитал общества от Чайковой О.В. вклада в сумме 90 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества, внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; производство по настоящему делу в указанной части прекращено.

В остальной части исковые требования удовлетворены: признана недействительной сделка по отчуждению Чайковым Д.С. доли в уставном капитале общества "Атлант Строй" в размере 87,5%, совершенная путем включения в состав участников общества Чайковой О.В., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Чайкова Д.С. на долю в уставном капитале общества "Атлант Строй" в размере 100% и прекращения права собственности Чайковой О.В. на долю в уставном капитале указанного общества в размере 87,5%; признана недействительной сделка по отчуждению Чайковым Д.С. доли в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 90%, совершенная путем включения в состав участников общества Чайковой О.В., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Чайкова Д.С. на долю в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 100% и прекращения права собственности Чайковой О.В. на долю в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" в размере 90%.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чайкова О.В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, установленная законом процедура увеличения уставного капитала была соблюдена, такое увеличение было совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, было необходимой мерой, поскольку общество нуждалось в пополнении оборотных инвестиций, имелась непогашенная кредиторская задолженность.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суды не обозначили относимых и допустимых доказательств, которыми подтверждается осведомленность Чайковой О.В. о намерении истицы и Чайкова Д.С. инициировать спор о разделе имущества, в семейные дела сына она не вмешивалась.

Заявитель жалобы также отмечает, что суды, применяя последствия недействительности сделки, не решили вопрос о судьбе внесенных денежных средств, а также не указали, на основании чего Чайков Д.С. должен стать обладателем доли с учетом увеличенного уставного капитала.

В отзыве на кассационную жалобу Чайкова С.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Чайковой С.В. и Чайковым Д.С. 19.09.2009 был заключен брак; 27.12.2019 Чайковым Д.С. было подано исковое заявление о расторжении брака, данное дело было рассмотрено по существу 07.08.2020, вынесено решение о расторжении брака, которое вступило в законную силу 12.09.2020.

После этого Чайковой С.В. было подано исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества (рассмотрение дела продолжается по настоящее время).

Кроме того, Чайковым Д.С. был подан иск об определении места жительства детей - Чайковой Владлены Сергеевны и Чайковой Виолетты Сергеевны.

На основании данных ЕГРЮЛ судами установлено, что Чайков Д.С. является руководителем и участником следующих юридических лиц:

- общества "Атлант Строй" (ИНН 1832096384 ОГРН 1121832001686, зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2012);

- общества ПК "Атлант Сервис" (ИНН 1840035459 ОГРН 115184000085, зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2015).

Решением единственного участника общества "Атлант Строй" Чайкова Д.С. от 18.03.2020 в общество принят новый участник - Чайкова О.В.; уставный капитал общества увеличен на 87 500 руб. до суммы 100 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада новым участником; номинальная стоимость доли Чайковой О.В. составила 87 500 руб., размер ее доли в уставном капитале общества определен в размере 87,5%.

Кроме того, решением единственного участника общества ПК "Атлант Сервис" Чайкова Д.С. от 18.03.2020 в общество принят новый участник - Чайкова О.В.; уставный капитал увеличен на 90 000 руб. до суммы 100 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада новым участником; номинальная стоимость доли Чайковой О.В. составила 90 000 руб., размер ее доли в уставном капитале определен в размере 90%.

В результате принятия нового участника доля ответчика Чайкова Д.С. в уставном капитале общества "Атлант Строй" уменьшилась до 12,5%, а в уставном капитале общества ПК "Атлант Сервис" - до 10%.

При этом Чайкова О.В. является матерью Чайкова Д.С.

Полагая, что оспариваемые сделки являются притворными по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывают собой сделки по отчуждению Чайковым Д.С. в пользу Чайковой О.В. части доли в размере 87,5% уставного капитала общества "Атлант Строй" и части доли в размере 90% уставного капитала общества ПК "Атлант Сервис", на совершение которых Чайковым Д.С. не получено нотариальное согласие супруги, Чайкова С.В. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

По мнению истца, новый участник обществ Чайкова О.В., исходя из осведомленности относительно семейного положения Чайкова Д.С., поскольку является его матерью, не могла не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов, без согласия истца.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что сделки по увеличению уставного капитала обществ "Атлант Строй" и ПК "Атлант Сервис" за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределению долей участников в уставном капитале данных обществ прикрывали сделки, направленные на отчуждение имущества (имущественного права), находящегося в совместной собственности супругов; эти сделки совершены в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца и повлекли уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь вышеуказанными нормами права, установив, что решения единственного участника обществ от 18.03.2020 о внесении изменений в учредительные документы было принято Чайковым Д.С. в период бракоразводного процесса между супругами Чайковыми (решение по делу принято 07.08.2020), помимо этого, были инициированы иски о разделе совместно нажитого имущества и об определении места жительства детей, что свидетельствует о повышенной конфликтной семейной ситуации, о чем Чайкова О.В., будучи матерью Чайкова Д.С., не могла не знать, и указанная презумпция осведомленности Чайковой О.В., вовлеченной в спорные корпоративные отношения, при недоказанности наличия каких-либо обоснованных причин, в том числе экономического характера, для принятия в состав обществ второго участника, при незначительности вклада для целей выхода обществ из финансового кризиса (при условии наличия такового), в отсутствие доказательств того, что вхождение в состав нового участника и увеличение в связи с этим уставного капитала обществ до 100 000 руб. привело к существенному росту их доходности - не была опровергнута, пришли к выводу, что сделки по увеличению уставного капитала обществ за счет вклада третьего лица, принимаемого в общества, и перераспределению долей участников в уставном капитале обществ прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций признали, что прикрывающие сделки (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 СК РФ.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы о соответствии процедуры увеличения уставного капитала закону, суды, исследовав и оценив все доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, проанализировав доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения. Установив, что Чайкова О.В. знала об отсутствии согласия Чайковой С.В. на отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества, истинная воля ответчиков с учетом их нахождения в родственных отношениях была направлена не на увеличение уставного капитала, а на вывод долей в обществах из состава совместной собственности супругов без согласия Чайковой С.В., результатом совершения данных сделок стал переход части долей Чайкова Д.С. в уставных капиталах принадлежащих ему общества к его матери - Чайковой О.В. и многократное уменьшение размера его доли в данных обществах, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении иска о признании сделок недействительными.

Довод кассационной жалобы о недоказанности осведомленность Чайковой О.В. об отсутствии согласия Чайковой С.В. на совершение сделок судом округа отклоняется.

В рассматриваемом случае судами были учтены как обстоятельства близкого родства участников сделки (мать и сын) и степень их возможного взаимодействия, так и условия и обстоятельства совершения сделок, включая возникновение семейного конфликта (не позднее даты обращения Чайкова Д.С. с заявлением о расторжении брака - 27.12.2019), отсутствие объективной необходимости в увеличении уставного капитала обществ за счет вкладов третьих лиц (с учетом наличия или отсутствия возможности увеличить капитал за счет вклада участника), отсутствие доказательств того, что единственный участник обществ принимал решения об увеличении уставного капитал общества исключительно в интересах их дальнейшего развития, расширения бизнеса или с целью временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на его хозяйственную деятельность.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вопреки доводам ответчиков, судами были учтены положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, возврат сторон в первоначальное положение на основании статьи 167 ГК РФ произведен как последствия недействительности на основании пункта 3 статьи 35 СК РФ прикрываемой сделки - по отчуждению Чайковым Д.С. своей доли в уставном капитале обществ.

Доводы Чайковой О.В. о том, что суды, применяя последствия недействительности сделки, не решили вопрос о судьбе внесенных денежных средств наличии, судом округа не принимаются, поскольку указанные доводы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, предметом исследования судов не являлись (абзац 4 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"), что не исключает возможности для Чайковой О.В. обратиться в самостоятельном за разрешением данного вопроса.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2021 по делу N А71-11644/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чайковой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева