Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2021 г. N Ф09-7950/21 по делу N А60-35958/2020

Екатеринбург

26 ноября 2021 г.

Дело N А60-35958/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Тороповой М.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" (ранее - общество с ограниченной ответственностью РПК "ЗАКАЗ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 по делу N А60-35958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" - Александров А.Е. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт) и его представитель Прохоров А.К. (доверенность от 05.10.2020);

директор общества с ограниченной ответственностью "Молочные технологии" - Руденко Д.А. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью РПК "ЗАКАЗ" (далее - общество РПК "ЗАКАЗ", в настоящее время в связи с переименованием - общество с ограниченной ответственностью "Экосервис", истец) обратилось в суд с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью "СК-Вагулинское" (далее - товарищество "СК-Вагулинское", ответчик) о взыскании задолженности за выполненные работы в сумме 950 300 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - общество "Агросервис"), общество с ограниченной ответственностью "Молочные технологии" (далее - общество "Молочные технологии").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество РПК "ЗАКАЗ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель жалобы настаивает на том, что общество "Молочные технологии" выполнило работы по договору поставки от 06.06.2016 N 0606-1 (внешнеэкономический) по доукомплектованному оборудованию, а истец выполнил работы по основному оборудованию. Общество "РПК "ЗАКАЗ", ссылаясь на пункт 4 статьи 431.2, пункт 1 статьи 431, пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что истец вправе предъявить требование к ответчику, поскольку между товариществом "СК-Вагулинское" и обществом с ограниченной ответственностью "Монтажагрострой" (далее - общество "Монтажагрострой") не заключены договор уступки права требования на сумму 950 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу товарищество "СК-Вагулинское" просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении спора судами установлено, что между товариществом "СК-Вагулинское" (покупатель) и обществом "Агросервис" (продавец) заключен договор поставки от 08.08.2012 N 0808-2 (внешнеэкономический) (далее - договор поставки 2012 года), в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель оплатить и принять следующее оборудование: доильный зал "Елочка 2х12" производства Strangko, США - Дания (далее - оборудование), а также произвести транспортировку и монтаж оборудования.

Комплектация и цена оборудования согласованы в спецификации. Общая сумма договора составляет 5 800 000 руб. (пункт 1.2 договора поставки 2012 года).

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки 2012 года поставка осуществляется продавцом до склада покупателя, расположенного по адресу: Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Кызылжарский район, с. Вагулино.

Факт поставки обществом "Агросервис" (третье лицо) доильного зала "Елочка 2х12" подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 20.09.2012 N 13, подписанной обществом "Агросервис" и товариществом "СК-Вагулинское".

В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки 2012 года монтаж переданного оборудования должен быть осуществлен продавцом в течение месяца с момента получения оборудования покупателем, при условии готовности помещений к монтажу. Ответчик обязан в письменном виде уведомить продавца о готовности помещений и сроках проведения монтажных работ.

Также между товариществом "СК-Вагулинское" (покупатель) и обществом "Агросервис" (продавец) заключен договор поставки от 06.06.2016 N 0606-1 (внешнеэкономический) (далее - договор поставки 2016 года), в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель оплатить и принять доукомплектацию к доильному залу Strangko 2х12 типа "Елочка" до доильного зала Strangko 2х16 типа "Елочка", а также произвести транспортировку оборудования и его монтаж.

Комплектация и цена оборудования согласованы в спецификации. Общая сумма договора составляет 3 065 000 руб. (пункт 1.2 договора поставки 2016 года).

В соответствии с пунктом 3.1 договора 2016 года поставка осуществляется продавцом до склада покупателя, расположенного по адресу: Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Кызылжарский район, с. Вагулино.

В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки 2016 года монтаж переданного оборудования должен быть осуществлен продавцом в течение месяца с момента получения оборудования покупателем, при условии готовности помещений к монтажу. Ответчик обязан в письменном виде уведомить продавца о готовности помещений и сроках проведения монтажных работ.

Согласно приложению к договору поставки 2016 года стоимость монтажных и пуско-наладочных работ оборудования составляет 80 000 руб.

Между товариществом "СК-Вагулинское" (покупатель) и обществом "Агросервис" (продавец) подписано дополнительное соглашение от 23.06.2016 N 3 к договору поставки 2012 года, в соответствии с которым пункт 3.5 договора изложен в следующей редакции: монтаж переданного товара/оборудования должен быть осуществлен продавцом до 20.07.2016, в случае не выполнения данного условия покупатель вправе расторгнуть договор в части проведения монтажных и пусконаладочных работ доильного зала Strangko 2х12 типа "Елочка" и обратится к сторонней организации для проведения данных работ.

Между товариществом "СК-Вагулинское" (заказчик) и обществом "Монтажагрострой" (подрядчик) заключен договор от 25.08.2016 N 0108-16 (внешнеэкономический) (далее - договор от 25.08.2016).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 25.08.2016 подрядчик обязуется произвести монтаж и пусконаладочные работы доильной установки типа "Елочка" 2х12 производства Strangko (производства Дания), а заказчик обязуется принять и оплатить работу.

Общая сумма договора составляет 1 000 000 руб. (пункт 1.2 договора услуг от 25.08.2016).

Разделом 2 договора услуг от 25.08.2016 предусмотрен следующий порядок расчетов за работы:

- покупатель оплачивает 50 000 руб. без налога на добавленную стоимость в течение 30 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ;

- покупатель оплачивает 650 000 руб. без налога на добавленную стоимость путем заключения договора цессии (переуступки права требования) суммы авансового платежа, уплаченного за монтаж доильной установки по договору от 08.08.2012 к поставщику данного оборудования (обществу "Агросервис");

- покупатель оплачивает 300 000 руб. без налога на добавленную стоимость путем заключения договора цессии (переуступки права требования) суммы авансового платежа, уплаченного за поставку дополнительного оборудования к доильной установке по договору от 06.06.2016 к поставщику данного оборудования (обществу "Аргосервис").

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 25.08.2016 в случае невозможности получения предприятием - обществом "Монтажагрострой" переуступаемого долга, подрядчик не имеет финансовых претензий на сумму переуступаемого долга в размере 950 000 руб. к товариществу "СК-Вагулинское".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Монтажагрострой" прекратило деятельность в качестве юридического лица 17.09.2020, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец и ответчик представили в материалы дела договор от 03.09.2017 N 0108-16 (внешнеэкономический) (далее - договор от 03.09.2017), с предметом и условиями, тождественными предмету и условиям договора от 25.08.2016, заключенного между теми же лицами.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 08.09.2017 общество "Монтажагрострой" (цедент) уступает, а общество "РПК "ЗАКАЗ" (цессионарий) принимает все права требования к товариществу "СК-Вагулинское" по договору от 03.09.2017, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанными требованиям, в том числе право на пени и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2017 договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

В обоснование искового заявления истец указал на то, что по указанному договору уступки права требования (цессии) от 08.09.2017 общество "Монтажагрострой" передало право требования к ответчику в сумме 950 000 руб. за монтаж и пусконаладочные работы доильного оборудования по договору от 03.09.2017, которые выполнило общество "Молочные технологии", являясь при этом субподрядчиком общества "Монтажагрострой".

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате выполненных обществом "Монтажагрострой" работ по договору от 03.09.2017 N 0108-16, а также наличие у него права на предъявление иска на основании договора уступки права требования (цессии) от 08.09.2017, общество РПК "ЗАКАЗ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, но является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, из буквального толкования условий раздела 2 договора от 25.08.2016 следует, что контрагенты имели ввиду следующее: ответчиком была произведена выплата авансовых платежей по договорам поставки 2012 и 2016 года за монтаж и пусконаладочные работы доильного оборудования обществу "Агросервис" (поставщик), однако обществом "Агросервис" указанные работы не выполнялись, оплата обществу "Монтажагрострой" по договору услуг от 25.08.2016, производится посредством заключения договоров уступки права требования к обществу "Агросервис".

Таким образом, принимая во внимание буквальное толкование договора, суды пришли к правильному выводу о том, что в случае выполнения обществом "Монтажагрострой" монтажа доильного оборудования и пусконаладочных работ по договору услуг от 25.08.2016, у общества "Монтажагрострой" возникает право требования к обществу "Агросервис" на сумму 950 000 руб., а не к товариществу "СК-Вагулинское", что свидетельствует о том, что по договору уступки права требования (цессии) от 08.09.2017 обществом "Монтажагрострой" истцу передано несуществующее право.

Доказательств, подтверждающих фактическое выполнение обществом "Монтажагрострой" монтажных и (или) пусконаладочных работ на указанном объекте, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций истцом не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды, проанализировав условия представленного в материалы дела договора от 03.09.2017, пришли к выводу, что правоотношения по указанному договору регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Молочные технологии" (третье лицо, исполнитель) и обществом "Монтажагрострой" (заказчик) заключен договор от 26.06.2016 N М3-16 на выполнение монтажа и пуска оборудования (при том, что представленный истцом договор датирован 03.09.2017), согласно которому общество "Монтажагрострой" поручило обществу "Молочные технологии", а последний принял на себя обязательство по выполнению комплекса работ по монтажу, наладке и сдаче в эксплуатацию оборудования (приложение N 1) по адресу: Казахстан, Петропавловский район, д. Вагулино.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора сроки выполнения работ: начало - 27.06.2016, при условии, что заказчик обеспечит состояние помещения, исключающее попадание грязи в оборудование, окончание - 11.07.2017.

Длительность монтажных работ не должна превышать 14 календарных дней (пункт 2.4 договора от 26.06.2016 N М3-16).

Согласно пункту 6.1 договора от 26.06.2016 N М3-16 стоимость указанных работ составляет 247 586 руб.

Согласно справке из акционерного общества "Альфа-Банк" от 30.12.2020 обществом "Монтажагрострой" в качестве предоплаты по договору от 26.06.2016 N М3-16 перечислены обществу "Молочные технологии" денежные средства в сумме 60 000 руб.

Вместе с тем суды установили, что из материалов дела усматривается наличие самостоятельных гражданско-правовых отношений между товариществом "СК-Вагулинское" и обществом "Молочные технологии" (третье лицо) напрямую, без участия общества "Монтажагрострой". Указанное обстоятельство следует из представленных ответчиком расходных кассовых ордеров от 26.04.2017 N 35, от 19.04.2017 N 252, от 29.05.2017 N 364, от 22.05.2017 N 348, согласно которым товарищество "СК-Вагулинское", Крестьянское хозяйство Редин Виктор Георгиевич выдали директору общества "Молочные технологии" наличные денежные средства в общей сумме 413 000 тенге, в том числе, в качестве аванса за монтаж доильного оборудования, указанная сумма соотносится со стоимостью монтажных и пусконаладочных работ доильного оборудования согласно приложению к договору поставки от 06.06.2016.

Кроме того, истцом в материалы дела представлен акт выполненных работ от 03.06.2017, подписанный между обществом "Молочные технологии" и товариществом "СК-Вогулинское", согласно которому общество "Молочные технологии" выполнило работу по монтажу доильного зала Strangko 2х12 в полной мере, товарищество "СК-Вагулинское" претензий к исполнителю по количеству и качеству выполненных работ не имеет. Также истцом представлен акт выполненных работ от 03.06.2017 по работам на монтаж доильного зала Strangko 2х16, в котором общество "Монтажагрострой" не значится.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к правильному выводу о том, что на стороне товарищества "СК-Вагулинское" не возникло обязательство по оплате по договору непосредственно обществу "Монтажагрострой", переданное обществу РПК "ЗАКАЗ" по договору уступки права требования (цессии) от 08.09.2017 обязательство, является несуществующим.

Таким образом, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы заявителя о том, что работы выполнены обществом "Монтажагрострой", противоречат имеющимся в деле доказательствам, направлены на их переоценку, а также не опровергают выводов судов о том, что обществу РПК "ЗАКАЗ" переданы несуществующие права, поскольку договором от 25.08.2016 предусмотрена иная форма оплаты за выполненные работы - путем заключения договора уступки права требования к поставщику оборудования. Кроме того, договор на выполнение работ с обществом "Монтажагрострой", договор уступки прав обществу РПК "Заказ" совершены в 2016, 2017 годах, требования в суд предъявлены в 2020 году до ликвидации общества "Монтажагрострой" в этом же году. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия договора об оплате путем передачи прав не выполнены товариществом "СК-Вагулинское" в результате его недобросовестного поведения.

Утверждение общества РПК "ЗАКАЗ" о наличии у него права предъявить требования к ответчику на основании пункта 4 статьи 431.2, пункта 1 статьи 431, пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, основано на неверном толковании норм материального права.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2021 по делу N А60-35958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экосервис"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

М.В. Торопова И.А. Краснобаева