Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф09-9113/20 по делу N А76-36576/2019

Екатеринбург

01 декабря 2021 г.

Дело N А76-36576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Силивановой Анны Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-36576/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители: Силивановых Анны Владимировны и Андрея Сергеевича, обществ с ограниченной ответственностью "Добродом" и "Ваш квадрат" (далее - общества "Добродом" и "Ваш квадрат") - Тухватулина Н.А. (доверенности от 15.09.2020, от 15.09.2020, от 26.07.2021 и от 04.05.2021); общества с ограниченной ответственностью "Энергострой" (далее - общество "Энергострой") - Родионова-Милютина А.А. (доверенность от 01.09.2020).

При открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" директор общества "Энергострой" Козаченко Е.М., которой предоставлен доступ к веб-конференции, к каналу связи не подключилась, что говорит о ее неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, Козаченко Е.М. обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере ее контроля, и, учитывая, что общество "Энергострой" обеспечило участие в онлайн-заседании его представителя, и наличие у него права на предоставление письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

В рамках дела N А76-36576/2019 о банкротстве Силиванова А.С. (далее - должник) финансовый управляющий Микуров Валерий Павлович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным брачного договора от 29.10.2016 между Силивановым А.С. и Силивановой А.В., выделении доли Силиванова А.С. в обществе "Добродом" в размере 40 005 500 руб. и включении ее в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2020 по заявлению финансового управляющего приняты обеспечительные меры в виде запрета Силивановой А.В. совершать сделки и другие действия в отношении ее долей участия в уставных капиталах обществ "Добродом" и "Ваш квадрат", общества с ограниченной ответственностью УК "Северо-Запад 24" (далее - общество УК "Северо-Запад 24"); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении долей участия Силивановой А.В. в уставных капиталах обществ "Добродом", "Ваш квадрат", УК "Северо-Запад 24".

В арбитражный суд 20.04.2021 поступило заявление конкурсного кредитора общества "Энергострой" о принятии обеспечительных мер в виде ареста принадлежащего Силивановой А.В. имущества; запрета Силивановой А.В. распоряжаться имуществом, находящимся в собственности обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24"; ареста следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Добродом": помещения N 5 с кадастровым номером 74:19:0901002:9579, N 11 с кадастровым номером 74:19:0901002:10051, N 12 с кадастровым номером 74:19:0901002:10052, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Бейвеля, д. 51; помещение N 11 с кадастровым номером 74:19:0901002:6227, расположенное по адресу: г. Челябинск ул. Бейвеля, д. 112Ф; земельные участки с кадастровыми номерами 74:19:0901002:6316 и 74:19:0901002:6314, расположенные по адресу: г. Челябинск, Курчатовский р-н, жилой район N 11 Краснопольской площадки N 1, микрорайоны NN 51, 51а.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, заявление общества "Энергострой" удовлетворено частично: приняты обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащее Силивановой А.В. имущество и запрета Силивановой А.В. распоряжаться имуществом, находящимся в собственности обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24".

В кассационной жалобе Силиванова А.В. просит определение от 22.04.2021 и постановление от 01.09.2021 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку определением от 18.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета заявителю совершать сделки и другие действия в отношении ее долей участия в уставных капиталах обществ, а регистрирующему органу - совершать в отношении этих долей регистрационные действия, являющиеся достаточными и обеспечивающие имущественные интересы должника и кредиторов по заявлению о недействительности сделки, то спорные обеспечительные меры несоразмерны заявленным требованиям и не обеспечивают баланс интересов сторон. Заявитель считает, что спорные обеспечительные меры нарушают ее права на распоряжение имуществом, в том числе для извлечения выгоды, и права Силиванова А.С., обществ "Добродом" и "Ваш квадрат", возражающих против спорных обеспечительных мер, но апелляционный суд, не указав, что Тухватулина Н.А. представляет по доверенности общество "Ваш квадрат", не отразил мнение последнего об обеспечительных мерах. Заявитель полагает, что спорные обеспечительные меры приняты без доказательств их обоснованности, без указания, как их непринятие может затруднить (сделать невозможным) исполнение судебного акта, без оценки их разумности и обоснованности, вероятности причинения заявителю значительного ущерба при непринятии обеспечительных мер, которые существенно нарушают права заявителя и иных лиц, основаны на предположениях о возможной недобросовестности заявителя, которые не обоснованы и не подтверждены, сделаны без свидетельств того, что заявитель целенаправленно действует или может препятствовать исполнению судебного акта. Заявитель указывает, что суды не учли, что имущество, которым стала владеть Силиванова А.В., находится в раздельной собственности супругов и должнику не принадлежит, а его приобретение с использованием средств должника, не доказано, ввиду чего по условиям брачного договора в режиме раздельной собственности Силиванова А.В. не отвечает по долгам супруга и не является единственным учредителем (участником) общества УК "Северо-Запад 2", а доли в уставных капиталах обществ приобретены и увеличены после заключения брачного договора, когда действовал режим раздельной собственности супругов, и обеспечительные меры существенно влияют на деятельность всех обществ, создают условия для невозможности их деятельности и могут привести к полному прекращению их нормальной работы. По мнению заявителя, запрет распоряжения имуществом не соответствует нормам права, устанавливающим порядок регистрации юридических лиц и полномочия регистрирующего органа, для которого наличие судебного спора в части доли в уставном капитале и иных споров, связанных со сведениями об обществе, подлежащими внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1.1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), а также нормам, в силу которых участник общества не имеет вещных прав на имущество общества и не имеет права требовать выдела ему части имущества общества (пункты 1, 2 статьи 2, статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), при том, что управляющий не оспаривает права на имущество обществ, в связи с чем применение обеспечительных мер в этой части не мотивировано, невозможность исполнения судебного акта при их неприменении не обоснована

Общества "Добродом" и "Ваш квадрат" в отзывах поддерживают кассационную жалобу, просят ее удовлетворить, обжалуемые судебные акты - отменить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на рассмотрении суда в рамках дела о банкротстве Силиванова А.С. находится обособленный спор по заявлению финансового управляющего признании недействительным брачного договора от 29.10.2016 между Силивановыми А.С. и А.В., о выделении доли Силиванова А.С. в обществе "Добродом" в размере 40 005 500 руб. и включении ее в конкурсную массу должника.

В рамках названного обособленного спора определением от 18.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Силивановой А.В. совершать сделки и другие действия в отношении ее долей участия в уставных капиталах обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24", а также запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении долей участия Силивановой А.В. в уставных капиталах названных обществ.

В обоснование заявления о принятии спорных обеспечительных мер общество "Энергострой" указало, что, согласно выписке из ЕГРЮЛ, Силивановой А.В. принадлежат доли в уставном капитале: общества "Добродом" в размере 100% номинальной стоимостью 80 011 000 руб., общества "Ваш квадрат" - 100% номинальной стоимостью 11000 руб., и общества УК "Северо-Запад 24" - 1/13 номинальной стоимостью 1 000 руб.

По условиям оспариваемого брачного договора в настоящее время в отношении указанного имущества (долей участия в уставных капиталах обществ) действует режим раздельной собственности.

При этом, как указывает кредитор - общество "Энергострой", в настоящее время Силиванова А.В. распродает имущество, принадлежащее обществу "Добродом", то есть совершает действия по уменьшению его имущественной массы и обесценению стоимости 100% доли в уставном капитале данного общества, что, в свою очередь, уменьшает возможность погашения требований кредиторов в настоящем деле о банкротстве, в случае признания недействительным брачного договора и включении в конкурсную массу должника 50% доли в уставном капитале названного общества.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и то, что обеспечительные меры в виде ареста на имущество Силивановой А.В. и общества "Добродом" необходимы в целях предотвращения возможного нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, позволяют обеспечить возможность исполнения судебного акта и должны быть направлены на сохранение существующего состояния между сторонами, общество "Энергострой" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды исходили из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В числе обеспечительных мер может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) непринятие этих мер может затруднить (сделать невозможным) исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры - это ускоренное средство защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, а обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, и его нарушения (пункт 10 постановления Пленума N 55).

В связи с этим при оценке доводов заявителя, в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и возражения, а также представленные в их подтверждение доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом предъявленного требования о признании недействительным брачного договора от 29.10.2016, заключенного между должником и Силивановой А.В., и применении реституции в виде возврата соответствующего имущества должнику, являются разумными, соразмерными и обоснованными, обусловлены необходимостью сохранения существующего положения в части имущества Силивановой А.В. и обществ "Ваш квадрат", "Добродом" и УК "Северо-Запал 24", учредителем которых значится Силиванова А.В., при наличии угрозы его отчуждения, при том, что отчуждение имущества названных обществ может повлечь за собой уменьшение объема их активов и, как следствие, уменьшение возможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет реализации долей в уставных капиталах этих обществ в случае признания брачного договора недействительным, учитывая, что обеспечительные меры направлены на предотвращение и недопущение причинения значительного ущерба правам и имущественным интересам кредиторов должника, неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением имущества Силивановой А.С. и обществ, в которых она является учредителем, и на обеспечение возможности исполнения судебного акта и защиту нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов, а также на необходимость соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в процесс банкротства лиц и сохранение имущественных отношений в существующем состоянии, призваны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также, исходя из обстоятельств настоящего дела о банкротстве, и, приняв во внимание, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и являются временным ограничением по распоряжению имуществом, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для удовлетворения заявления кредитора о принятии спорных обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее Силивановой А.В. имущество и запрета Силивановой А.В. распоряжаться имуществом, находящимся в собственности обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24".

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех заявленных доводов и представленных в их подтверждение доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание, что заявленные обеспечительные меры в отношении имущества Силивановой А.В. обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24" направлены на сохранность имущества, исключение возможности его отчуждения, при этом не препятствуют собственникам реализовать правомочия владения и пользования им, такие ограничения предусмотрены как временная мера, максимальный период действия которой ограничен моментом разрешения спора по существу, и, помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения интересов заинтересованного лица, которое имеет право при представлении соответствующих обоснований и доказательств обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене принятой обеспечительной меры на другую или об отмене принятой обеспечительной меры (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 постановления Пленума N 55), и при таких обстоятельствах соответствующие доводы Силивановой А.В. о невозможности осуществления хозяйственной деятельности обществ отклонены судами как необоснованные, при том, что Силиванова А.В. не обосновала, каким образом принятые обеспечительные меры лишили ее возможности осуществлять принадлежащие ей права и к каким именно неблагоприятным последствиям для нее они привели.

Ссылки Силивановой А.В. на то, что спорное имущество находится в раздельной собственности супругов и должнику не принадлежит, а его приобретение с использованием средств должника, не доказано, отклонены судами, поскольку входят в предмет рассмотрения спора по существу и не входят в предмет доказывания на стадии принятия обеспечительных мер.

Таким образом, частично удовлетворяя заявление об обеспечительных мерах, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для принятия спорных обеспечительных мер в виде ареста на имущество Силивановой А.В. и запрета Силивановой А.В. распоряжаться имуществом, находящимся в собственности обществ "Добродом", "Ваш квадрат" и УК "Северо-Запад 24", а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам апелляционной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании процессуальных норм, документально не обоснованы, не мотивированы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и, фактически, сводятся лишь к переоценке установленных судами обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-36576/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Силивановой Анны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова Н.А. Артемьева