Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф09-8650/21 по делу N А50-38409/2019

Екатеринбург

01 декабря 2021 г.

Дело N А50-38409/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества "Белорецкий металлургический комбинат" (далее - общество "БМК") на определение Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2021 по делу N А50-38409/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании "онлайн" приняла участие представитель общества "БМК" - Тиунова С.Н. (доверенность от 09.03.2021).

В ходе судебного заседания со стороны представителя Тиуновой С.Н. произведено отключение аудио и видео связи, повторное подключение к системе (онлайн-заседание) не производилось.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2020 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Промстрой" (далее - общество "ГК "Промстрой", должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Логинов Сергей Леонидович.

Решением суда от 04.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Логинов С.Л.

В арбитражный суд 04.08.2021 от Дружинина Ильи Сергеевича поступило заявление об утверждении мирового соглашения на основании решения собрания кредиторов должника от 28.07.2021.

Конкурсный управляющий Логинов С.Л. 05.08.2021 также обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 28.07.2021.

Определением суда от 06.08.2021 рассмотрение ходатайства конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения назначено к совместному рассмотрению с заявлением Дружинина И.С. об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2021 утверждено мировое соглашение в согласованной собранием кредиторов редакции; производство по делу о банкротстве общества "ГК "Промстрой" прекращено.

В кассационной жалобе общество "БМК" просит определение суда первой инстанции от 10.09.2021 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что общество "БМК" обратилось в суд с заявлением о признании его требований в размере 820 157 руб. 29 коп. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, данное требование основано на договоре транспортной экспедиции от 09.08.2019 N 41083Д, однако, производство по делу о рассмотрении данного заявления носит затяжной характер ввиду неисполнения конкурсным управляющим возложенных на него Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанностей. Общество "БМК" возражает относительно заключения и последующего утверждения судом мирового соглашения на предложенных условиях, в связи с существенным ущемлением прав кредиторов, в том числе и прав общества "БМК".

Поступивший 29.11.2021 в Арбитражный суд Уральского округа отзыв конкурсного управляющего Логинова С.Л. судом округа не принимается, так как представлен незаблаговременно (за два дня до судебного заседания) и заявитель кассационной жалобы данный отзыв не получил, при этом возвращению на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 28.07.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования 6 конкурсных кредиторов третьей очереди, общий размер которых составляет 1 394 578 руб. 85 коп. (в том числе пени, штрафы 70 979 руб. 85 коп.).

Собранием кредиторов должника от 28.07.2021 принято решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение от имени должника подписано конкурсным управляющим Логиновым С.Л., от имени кредиторов их уполномоченным представителем Лобачевой Е.И.

Дружинин И.С. и конкурсный управляющий Логинов С.Л. на основании решения собрания кредиторов обратились в арбитражный суд с заявлениями об утверждении мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение. Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156, пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

В ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 1 статьи 154, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законами и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Изучив представленный проект мирового соглашения, исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, залоговые кредиторы отсутствуют, решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов (78%) конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, в связи с чем признал, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения соблюдены.

В мировом соглашении отражена задолженность перед каждым кредитором должника, установлено, что должник освобождается от уплаты мораторных процентов, а в случае расторжения настоящего соглашения обязанность должника по уплате мораторных процентов кредитору, чьи права нарушены данным соглашением, подлежат исполнению; предусмотрено погашение задолженности за должника третьими лицами; предусмотрена скидка с долга от сумм общего долга перед каждым из кредиторов; должник обязуется исполнить денежные обязательства, включенные в реестр требований кредиторов, перед кредиторами в течение месяца с момента утверждения судом настоящего соглашения; условия мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов.

Учитывая изложенное, заключив, что мировое соглашение содержит понятные условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника перед всеми кредиторами, при этом условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям законодательства о банкротстве, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Доводы заявителя относительно несогласия с заключением и последующим утверждением судом мирового соглашения на предложенных условиях, в связи с существенным ущемлением прав кредиторов, в том числе и прав общества "БМК" отклоняются судом округа как необоснованные. В рассматриваемом случае мировое соглашение экономически обосновано, направлено на возобновление платежеспособности должника, не ущемляет права кредиторов, при этом доказательства невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлены.

У суда округа отсутствуют основания полагать оспариваемое мировое соглашение экономически неисполнимым и уступающим с точки зрения потенциала к полному удовлетворению требований кредиторов дальнейшему проведению конкурсных процедур в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2021 по делу N А50-38409/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Белорецкий металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская