Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2021 г. N Ф09-8585/21 по делу N А50-30228/2020

Екатеринбург

03 декабря 2021 г.

Дело N А50-30228/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МатериальноТехническоеОбеспечение" (далее - общество "МТО") на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2021 по делу N А50-30228/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Заявленное обществом "МТО" ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "МТО" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о привлечении директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью "ПрофЛабКомплект" (далее - общество "ПЛК", должник) Плотникова Вячеслава Валентиновича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него денежных средств в размере 191 422 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МТО" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Общество "МТО" считает, что имелись основания для привлечения Плотникова В.В. к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества "ПЛК" перед обществом "МТО" в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственности), поскольку именно Плотников В.В. знал о необходимости предоставления в налоговый орган бухгалтерской отчетности и соответствующих сведений о юридическом лице и какие последствия влечет их непредоставление, именно бездействие Плотникова В.В. привело к исключению общества "ПЛК" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), такие действия являются недобросовестными; если общество "ПЛК" имело намерение прекратить свою деятельность, то такое прекращение следовало производить через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности перед обществом "МТО" либо через процедуру банкротства; именно бездействие Плотникова В.В., достоверно знавшего о наличии долга перед обществом "МТО", приведшее к исключению общества "ПЛК" из ЕГРЮЛ, лишило общество "МТО" возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства либо в процедуре банкротства должника, в ходе которой Плотников В.В. мог быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Общество "МТО" (заказчик) указывает, что заключило договор поставки от 03.11.2017 N 74 с обществом "ПЛК" (поставщик) в лице директора Плотникова В.В., который ввел заказчика в заблуждение относительно реального финансового положения поставщика, поскольку, зная об отсутствии у общества "ПЛК" каких-либо активов, допустил ситуацию, при которой общество "ПЛК" продолжало оставаться активным участником гражданского оборота; указывает на то, что в договоре поставки был указан недействующий юридический адрес, поскольку договор аренды помещения, где располагалось общество "ПЛК" был расторгнут, ссылается на то, что получив денежные средства, общество "ПЛК" и не имело намерение поставить товар, данные обстоятельства подтверждают недобросовестность действий директора Плотникова В.В. Общество "МТО" считает, что судами не исследованы в полном объеме все обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследован вопрос расходования обществом "ПЛК" полученных денежных средств, при этом общество "МТО" не успело заявить ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в суде первой инстанции было проведено только 2 судебных заседания.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "ПЛК" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2017.

Основным видом деятельности общества "ПЛК" является торговля оптовая неспециализированная. Единственным учредителем и руководителем общества "ПЛК" являлся Плотников В.В. Общество "ПЛК" зарегистрировано по адресу: г. Пермь, ул. Клары Цеткин, д. 27 литер Б, офис 101.

Между обществом "МТС" (заказчик) и обществом "ПЛК" (поставщик) в лице генерального директора Плотникова В.В. был заключен договор поставки от 03.11.2017 N 74, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность заказчика, а заказчик принять и оплатить товар стоимостью 171 000 руб., оплата производится путем внесения 100% предоплаты; срок поставки - 1 неделя; за нарушение поставщиком срока поставки товара предусмотрена неустойка в размере 0,1% от цены товара за каждый день просрочки, но не более 10% от цены товара.

Общество "ПЛК" в лице коммерческого директора Долгих А.П. в письме от 21.11.2017 N 173 сообщило обществу "МТС" о невозможности исполнения договорных обязательств в связи с проходящей камеральной проверкой налогового органа и временным ограничением всех операций по расчетному счету и гарантировало возврат авансового платежа в сумме 171 000 руб. в десятидневный срок.

Ввиду отсутствия поставки товара общество "МТС" направило обществу "ПЛК" претензию от 21.11.2017 N 1466, в которой указало на расторжение договора и заявило требование о возврате денежных средств с учетом пени.

В добровольном порядке денежные средства общество "ПЛК" не вернуло.

На основании судебного приказа Арбитражного суда Пермского края от 20.06.2018 по делу N А50-18322/2018 с общества "ПЛК" в пользу общества "МТО" взыскана 171 000 руб. задолженности по договору поставки от 03.11.2017 N 74, 17 100 руб. неустойки, 3322 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании данного судебного приказа 29.10.2018 Отделом судебных приставов по Свердловскому району г. Перми УФССП России по Пермскому краю в отношении общества "ПЛК" было возбуждено исполнительное производство N 149104/18/59007-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.04.2020 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества.

Постановлением УФССП России по Пермскому краю от 10.04.2019 жалоба общества "МТС" на действия судебного пристава-исполнителя оставлена без удовлетворения.

В регистрационный орган Зибировым А.А. были представлены сведения о том, что заключенный обществом "ПЛК" в лице директора Плотникова В.В. договор аренды помещения от 01.09.2017 расторгнут 01.09.2018; арендатор из помещения по адресу: г. Пермь, ул. Клары Цеткин, д. 27 литер Б, офис 101 выехал.

В ЕГРЮЛ 20.11.2019 внесена запись о недостоверности сведений об адресе, содержащихся в ЕГРЮЛ, и 16.09.2020 внесена запись о прекращении деятельности общества "ПЛК" на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество "МТО" 08.10.2020 направило в адрес регистрирующего органа заявление об оспаривании исключения общества "ПЛК" из ЕГРЮЛ, на что регистрирующим органом подготовлен ответ об отсутствии оснований для отмены записи в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что на момент исключения общества "ПЛК" из ЕГРЮЛ у общества имелась непогашенная задолженность перед обществом "МТО", ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) учредителя и директора общества "ПЛК" Плотникова В.В. при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, а также утрату возможности взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора - общества "МТО" возникли убытки, общество "МТО" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Плотникова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПЛК" в размере 191 422 руб. на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия) руководителя, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, непредставление сведений об изменении адреса местонахождения общества), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования материалов дела таких обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПЛК", не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействия), которые явились причиной неисполнения обществом "ПЛК" обязательств перед обществом "МТС", не представлено; наличие у общества "ПЛК" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, и исключение общества "ПЛК" из ЕГРЮЛ ввиду предоставления третьим лицом сведений об отсутствии общества по месту регистрации ввиду расторжения договора аренды помещения не являются достаточными обстоятельствами для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПЛК". При этом как следует из материалов исполнительного производства, у общества "ПЛК" отсутствует движимое и недвижимое имущество, общество открытых расчетных счетов не имеет, что явилось основанием для окончания исполнительного производства ввиду невозможности взыскания долга.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что материалами дела не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Плотникова В.В. и наличием убытков у общества "МТО" в заявленном размере, что исключает возложение на Плотникова В.В. субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПЛК" перед обществом "МТС".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не исследован вопрос расходования обществом "ПЛК" денежных средств, на то, что общество "МТС" не успело заявить ходатайство об истребовании у ответчика доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается. Как видно из материалов дела, дело рассматривалось в суде первой инстанции с 27.01.2021 по 19.04.2021, то есть в течение трех месяцев, определениями суда от 27.01.2021, от 24.03.2021 ответчику предлагалось представить отзыв на исковое заявление и соответствующие доказательства, однако от ответчика возражений на исковое заявление не поступило, явку в судебное заседание ответчик не обеспечил. При этом общество "МТС" не было лишено возможности в течение трех месяцев заявить ходатайства, представить соответствующие доказательства в обоснование своих исковых требований. Нарушений прав общества "МТС" не усматривается.

В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основе имеющихся в деле доказательств в результате их оценки суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64, статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2021 по делу N А50-30228/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МатериальноТехническоеОбеспечение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская